RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
gan om publika <strong>ak</strong>tiebolag gäller dessutom<br />
kapitaldirektivets artikel 29.3 <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong><br />
företrädesrätt<strong>en</strong> skall ut<strong>ny</strong>ttjas inom två<br />
veckor från registrering<strong>en</strong> av emissionsbeslutet.<br />
Om tid<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt beslutet löper ut tidigare<br />
än mom<strong>en</strong>tet föreskriver skall sålunda de<br />
nämnda tvingande bestämmelserna i<strong>ak</strong>ttas i<br />
stället för beslutet. Mom<strong>en</strong>tet motsvarar<br />
4 kap. 2 § 3 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, med<br />
vissa preciseringar.<br />
Till åtskillnad från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
4 kap. 5 § 1 mom. förutsätts i förslaget inte<br />
<strong>att</strong> i emissionsbeslutet nämns vissa bestämmelser<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>, eftersom tecknar<strong>en</strong><br />
har möjlighet <strong>att</strong> få reda på dessa också på<br />
annat sätt. I förslaget förutsätts inte heller <strong>att</strong><br />
beslutet nödvändigtvis skall innehålla särskilda<br />
bestämmelser med tanke på under- och<br />
överteckningssituationer. Om emissionsvillkor<strong>en</strong><br />
är sådana <strong>att</strong> <strong>en</strong> under- eller överteckningssituation<br />
kan uppkomma är det naturligtvis<br />
motiverat <strong>att</strong> föreskriva om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> i<br />
beslutet. Ovan i motivering<strong>en</strong> till 3 § behandlas<br />
underteckning av <strong>ak</strong>tier. Om särskilda föreskrifter<br />
om överteckning inte har tagits in i<br />
emissionsbeslutet skall styrels<strong>en</strong> på vanligt<br />
sätt besluta om godkännande av teckningar.<br />
6 §. Teckningspris. Enligt presumtionsbestämmels<strong>en</strong><br />
i paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall det<br />
pris som betalas till bolaget för <strong>en</strong> <strong>ny</strong> <strong>ak</strong>tie,<br />
dvs. teckningspriset, tas upp som <strong>en</strong> ökning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet. Bestämmels<strong>en</strong> sammanhänger<br />
med lagförslagets c<strong>en</strong>trala reform,<br />
dvs. övergång<strong>en</strong> till ett system som inte bygger<br />
på nominella belopp och som sålunda innebär<br />
<strong>att</strong> sambandet mellan <strong>ak</strong>tierätterna och<br />
det investerade kapitalet bryts också formellt.<br />
I lagförslagets 11 kap. föreskrivs om ökning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet. Med be<strong>ak</strong>tande av gällande<br />
bestämmelser och bolagspraxis har bestämmelserna<br />
i det föreslagna kapitlet emellertid<br />
utformats så <strong>att</strong> om <strong>ak</strong>tiekapitalet ökas med<br />
teckningspriset för <strong>en</strong> <strong>ny</strong> <strong>ak</strong>tie skall de rättsregler<br />
i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> i<strong>ak</strong>ttas som ingår i detta<br />
kapitel.<br />
Mom<strong>en</strong>tets presumtionsbestämmelse motsvarar<br />
i s<strong>ak</strong> d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s tvingande<br />
bestämmelser om upptagande av vederlaget i<br />
<strong>ak</strong>tiekapitalet och överkursfond<strong>en</strong>. Enligt<br />
förslaget är det sålunda inte obligatoriskt <strong>att</strong><br />
ta upp vederlaget i <strong>ak</strong>tiekapitalet. Det kan föreskrivas<br />
i emissionsbeslutet <strong>att</strong> teckningspri-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
107<br />
set helt eller delvis skall avsättas till fond<strong>en</strong><br />
för inbetalt fritt eget kapital. Bestämmelser<br />
om detta kan tas in också i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
I mom<strong>en</strong>tet har dessutom be<strong>ak</strong>tats <strong>att</strong> i bokföringslag<strong>en</strong><br />
kan förutsättas, i <strong>en</strong>lighet med<br />
de internationella redovisningsstanda<strong>rd</strong>erna,<br />
<strong>att</strong> teckningspriset för vissa <strong>ak</strong>tier med inlösningsvillkor<br />
skall tas upp i balansräkning<strong>en</strong><br />
under främmande kapital.<br />
Om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> anger ett nominellt<br />
belopp för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie skall dessutom be<strong>ak</strong>tas<br />
vad som i 3 kap. 5 § föreskrivs om nominella<br />
belopp. Bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s bestämmelse om<br />
nominellt belopp begränsar med andra o<strong>rd</strong><br />
bolagets handlingsfrihet i d<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tuella situation<strong>en</strong><br />
på så sätt <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet i samband<br />
med emission av <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier alltid skall ökas<br />
med minst <strong>ak</strong>tiernas nominella belopp.<br />
I fråga om egna <strong>ak</strong>tier som bolaget avyttrar<br />
ingår i paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. <strong>en</strong> mots<strong>att</strong> presumtionsbestämmelse<br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> det belopp<br />
som betalas för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie i första hand<br />
skall avsättas till fond<strong>en</strong> för inbetalt fritt eget<br />
kapital. I emissionsbeslutet kan emellertid föreskrivas<br />
<strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet skall ökas med<br />
hela beloppet eller <strong>en</strong> del av det, varvid ökning<strong>en</strong><br />
separat anmäls för registrering <strong>en</strong>ligt<br />
11 kap. 4 § 2 mom. Också då egna <strong>ak</strong>tier ur<br />
bolagets innehav avyttras skall det be<strong>ak</strong>tas <strong>att</strong><br />
bokföringsbestämmelserna kan förutsätta <strong>att</strong><br />
vederlaget tas upp i det främmande kapitalet.<br />
7 §. Registrering av beslut. Enligt paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. skall ett beslut om emission mot<br />
vederlag anmälas för registrering utan obefogat<br />
dröjsmål, likväl s<strong>en</strong>ast <strong>en</strong> månad efter beslutet.<br />
I fråga om publika <strong>ak</strong>tiebolag är registreringsskyldighet<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong> följd av kapitaldirektivets<br />
artikel 25.1. Eftersom registreringstid<strong>en</strong><br />
för <strong>ak</strong>tier <strong>en</strong>ligt 14 § 2 mom. i det föreslagna<br />
kapitlet kan vara lång har det ansetts<br />
motiverat <strong>att</strong> föreskriva om motsvarande<br />
skyldighet också för privata <strong>ak</strong>tiebolag. Tidsfrist<strong>en</strong><br />
på <strong>en</strong> månad tillåter emellertid <strong>att</strong> alla<br />
emissionsåtgä<strong>rd</strong>er i de <strong>en</strong>klaste fall<strong>en</strong> kan registeranmälas<br />
på <strong>en</strong> gång. Å andra sidan skall<br />
anmälan göras utan obefogat dröjsmål. Ett<br />
obefogat dröjsmål eller ett överskridande av<br />
tidsfrist<strong>en</strong> på <strong>en</strong> månad leder inte, till åtskillnad<br />
från överskridande av d<strong>en</strong> tidsfrist som<br />
avses i 14 § 2 mom., till <strong>att</strong> emission<strong>en</strong> förfaller<br />
m<strong>en</strong> kan leda t.ex. till skadeståndsskyldighet<br />
för styrelsemedlemmarna och verk-
Change language