RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
En godkänd revisors yttrande kan ha flera<br />
olika syft<strong>en</strong>. Det primära syftet är <strong>att</strong> säkerställa<br />
<strong>att</strong> de uppgifter som fusionsplan<strong>en</strong> ger<br />
<strong>ak</strong>tieägarna om vederlaget är riktiga och tillräckliga.<br />
De uppgifter som lämnas i fusionsplan<strong>en</strong><br />
skall vara sådana <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna i de<br />
bolag som deltar i fusion<strong>en</strong> på basis av dem<br />
kan bedöma om fusion<strong>en</strong> och <strong>ak</strong>tiernas utbytesförhållande<br />
eller bestämmande av vederlaget<br />
i övrigt är rättvisa från deras synpunkt<br />
som äger <strong>ak</strong>tier i de bolag som deltar i fusion<strong>en</strong>.<br />
I yttrand<strong>en</strong>a behandlas framförallt vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong><br />
av de bolag som deltar i fusion<strong>en</strong>,<br />
eftersom grunderna för bestämmande av vederlaget<br />
i allmänhet baseras på dessa vä<strong>rd</strong>eringar.<br />
I yttrandet skall uppges de metoder<br />
som har använts för vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong> av de i fusion<strong>en</strong><br />
deltagande bolag<strong>en</strong> eller för bestämmandet<br />
av bytesförhållandet mellan <strong>ak</strong>tierna<br />
samt tas in <strong>en</strong> bedömning av dessa metoders<br />
ändamåls<strong>en</strong>lighet. Vid vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong> av det<br />
överlåtande bolaget skall framförallt be<strong>ak</strong>tas<br />
d<strong>en</strong> inverkan som ansvarsförbindelser och<br />
ansvar som inte ingår i balansräkning<strong>en</strong> har<br />
till följd av fusion<strong>en</strong>s kar<strong>ak</strong>tär av g<strong>en</strong>eralsuccession.<br />
I yttrandet skall också redogöras för<br />
ev<strong>en</strong>tuella andra särskilda vä<strong>rd</strong>eringsproblem<br />
och för skillnaderna mellan olika vä<strong>rd</strong>eringsmetoder.<br />
Om <strong>en</strong> godkänd revisor anser <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong><br />
äv<strong>en</strong>tyrar betalning<strong>en</strong> av det övertagande bolagets<br />
skulder skall borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
utsträckas också till dessa. Betalning<strong>en</strong><br />
av det övertagande bolagets skulder kan<br />
äv<strong>en</strong>tyras t.ex. om det överlåtande bolaget<br />
går med förlust, om det överlåtande bolaget<br />
har stora ansvarsförbindelser eller ansvar<br />
som inte ingår i balansräkning<strong>en</strong> eller om ett<br />
stort p<strong>en</strong>ningvederlag eller ett högt lös<strong>en</strong>belopp<br />
betalas till det överlåtande bolaget.<br />
Enligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> kan till <strong>en</strong> obero<strong>en</strong>de<br />
s<strong>ak</strong>kunnigs yttrande ansluta sig också<br />
<strong>en</strong> bedömning av eg<strong>en</strong>dom som övergår till<br />
det övertagande bolaget. Till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del har<br />
ett yttrande som skall ges <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> samma syfte som d<strong>en</strong> utredning som<br />
styrels<strong>en</strong> skall ge i samband med <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieemission<br />
som betalas med apporteg<strong>en</strong>dom.<br />
På motsvarande sätt som <strong>en</strong>ligt lagförslagets<br />
9 kap. har fastställandet av vä<strong>rd</strong>et på tillgångar<br />
som tillförs det egna kapitalet emellertid<br />
i förslaget överförts till det yttrande<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
155<br />
som <strong>en</strong> revisor skall ge i samband med registrering<strong>en</strong><br />
av fusion<strong>en</strong>.<br />
Eftersom yttrandet skall fogas till fusionsplan<strong>en</strong><br />
redan i samband med <strong>att</strong> <strong>d<strong>en</strong>na</strong> registreras,<br />
motsvarar det inte nödvändigtvis bolagets<br />
situation när fusionsbeslutet f<strong>att</strong>as. Om<br />
d<strong>en</strong> revisor som ger yttrandet under fusionsförfarandet<br />
märker <strong>att</strong> yttrandet inte längre<br />
ger <strong>en</strong> riktig bild av de i fusion<strong>en</strong> deltagande<br />
bolag<strong>en</strong>s ställning, kan revisorn i <strong>en</strong>lighet<br />
med god revisionssed eller <strong>en</strong>ligt sitt uppdragsavtal<br />
vara skyldig <strong>att</strong> anmäla ev<strong>en</strong>tuella<br />
väs<strong>en</strong>tliga förändringar till styrels<strong>en</strong> för det<br />
bolag som revisorn har gett yttrande till.<br />
Liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> kan det<br />
yttrande som avses här ges av någon av de i<br />
fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong>s revisorer eller<br />
av någon annan godkänd revisor.<br />
Enligt 2 mom. kan yttrande vid <strong>en</strong> dotterbolagsfusion<br />
och med samtycke av samtliga <strong>ak</strong>tieägare<br />
i de bolag som deltar i fusion<strong>en</strong> ges<br />
<strong>en</strong>dast om borg<strong>en</strong>ärernas ställning.<br />
Med de ändringar som nämns ovan motsvarar<br />
förslaget 14 kap. 6 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Registrering av fusionsplan<strong>en</strong> och kallelse på<br />
borg<strong>en</strong>ärerna<br />
5 §. Registrering av fusionsplan<strong>en</strong>. Enligt<br />
förslaget skall de i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong><br />
eller, vid <strong>en</strong> dotterbolagsfusion, moderbolaget<br />
anmäla fusionsplan<strong>en</strong> för registrering<br />
inom <strong>en</strong> månad från undertecknandet av plan<strong>en</strong>.<br />
Om anmälan inte görs inom tidsfrist<strong>en</strong><br />
eller om registrering vägras, förfaller fusion<strong>en</strong>.<br />
Förslaget skiljer sig från gällande 14 kap.<br />
5 § i det avse<strong>en</strong>det <strong>att</strong> till fusionsplan<strong>en</strong> i<br />
samband med registrering<strong>en</strong> skall fogas <strong>en</strong>dast<br />
ett yttrande av <strong>en</strong> godkänd revisor. De<br />
övriga bilagorna till fusionsplan<strong>en</strong> skall <strong>en</strong>ligt<br />
11 § hållas tillgängliga för <strong>ak</strong>tieägarna<br />
före fusionsbeslutet. Yttrandet skall emellertid<br />
sändas till registermyndighet<strong>en</strong> i samband<br />
med registrering<strong>en</strong> av fusionsplan<strong>en</strong>. Detta<br />
beror på <strong>att</strong> borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet tidigareläggs<br />
samt på <strong>att</strong> yttrandet har betydelse<br />
för borg<strong>en</strong>ärsskyddet.<br />
Registermyndighet<strong>en</strong> granskar i samband<br />
med registrering<strong>en</strong> fusionsplan<strong>en</strong>s laglighet.<br />
6 §. Kallelse på borg<strong>en</strong>ärerna. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> pa-
Change language