RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
1. Lagförslag<br />
1.1. Aktiebolagslag<br />
DEL 1. Allmänna principer, bolagsbildning<br />
och <strong>ak</strong>tier<br />
1 kap. De c<strong>en</strong>trala principerna för <strong>ak</strong>tiebolags<br />
verksamhet samt tilllämpning<br />
av lag<strong>en</strong><br />
I detta kapitel <strong>föreslås</strong> bestämmelser om de<br />
c<strong>en</strong>trala principerna för ett <strong>ak</strong>tiebolags verksamhet.<br />
Dessutom <strong>föreslås</strong> i kapitlet bestämmelser<br />
om tillämpning av lag<strong>en</strong> på privata<br />
och publika <strong>ak</strong>tiebolag samt på <strong>ak</strong>tiebolag<br />
som det föreskrivs i andra lagar, såsom<br />
affärsbanker. I kapitlet <strong>föreslås</strong> också bestämmelser<br />
om tillämpning av lag<strong>en</strong> i internationella<br />
privaträttsliga sammanhang.<br />
Liksom i <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> över huvud taget<br />
regleras i detta kapitel <strong>ak</strong>tieägarnas, borg<strong>en</strong>ärernas<br />
och bolagsledning<strong>en</strong>s ställning<br />
och inbö<strong>rd</strong>es förhålland<strong>en</strong>. Med de c<strong>en</strong>trala<br />
principerna för ett <strong>ak</strong>tiebolags verksamhet<br />
avses här de principer som är viktigast med<br />
avse<strong>en</strong>de på bolagsrättsligt relevanta rättsförhålland<strong>en</strong>.<br />
Andra från samhällets synpunkt<br />
viktiga yttre villkor som gäller företagsverksamhet<br />
ingår i speciallagstiftning,<br />
t.ex. i sk<strong>att</strong>e-, miljö- och arbetslagstiftning<strong>en</strong>.<br />
Företag<strong>en</strong>s samhälleliga ansvar förverkligas<br />
dels g<strong>en</strong>om speciallagstiftning och dels g<strong>en</strong>om<br />
förmedling av d<strong>en</strong> allmänna opinion<strong>en</strong>.<br />
D<strong>en</strong> allmänna opinion<strong>en</strong> är från företagsverksamhet<strong>en</strong>s<br />
synpunkt ett viktigt och<br />
ibland t.o.m. avgörande yttre villkor.<br />
G<strong>en</strong>om <strong>att</strong> de c<strong>en</strong>trala principerna för verksamhet<strong>en</strong><br />
skrivs in i lag<strong>en</strong> och bestämmelserna<br />
om dem sammanställs i lag<strong>en</strong>s första<br />
kapitel, betonas betydels<strong>en</strong> av dessa principer<br />
inom <strong>ak</strong>tiebolagsrätt<strong>en</strong> och gör det också lättare<br />
<strong>att</strong> förstå lag<strong>en</strong> som <strong>en</strong> helhet. Dessutom<br />
underlättas bedömning<strong>en</strong> av de <strong>en</strong>skilda lagrumm<strong>en</strong>s<br />
innehåll och betydelse, eftersom<br />
lag<strong>en</strong>s detaljerade bestämmelser huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong><br />
avser tillämpning av de i detta kapitel<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
DETALJMOTIVERING<br />
37<br />
beskrivna principerna i konkreta situationer.<br />
Framförallt i fråga om små <strong>ak</strong>tiebolags verksamhet<br />
har det ansetts nödvändigt <strong>att</strong> i början<br />
av lag<strong>en</strong> redogöra för de principer som de<br />
följande bestämmelserna baseras på.<br />
De c<strong>en</strong>trala principernas styrande effekt på<br />
tolkning<strong>en</strong> av lag<strong>en</strong> kan anses vara desto<br />
starkare ju svagare lag<strong>en</strong>s detaljerade bestämmelser<br />
normerar ett visst rättsligt problem.<br />
Principerna har sålunda <strong>en</strong> stor effekt<br />
på styrning<strong>en</strong> av tolkning<strong>en</strong> då det sker sådana<br />
förändringar i bolag<strong>en</strong>s verksamhetsmiljö<br />
<strong>att</strong> de detaljerade bestämmelserna inte längre<br />
<strong>en</strong>tydigt styr <strong>ak</strong>tieägarnas eller bolagsledning<strong>en</strong>s<br />
åtgä<strong>rd</strong>er. Utgångspunkt<strong>en</strong> är emellertid<br />
d<strong>en</strong> <strong>att</strong> lag<strong>en</strong>s detaljerade bestämmelser<br />
skall tillämpas i första hand. Å andra sidan<br />
kan ett beslut som från formell synpunkt<br />
uppfyller lag<strong>en</strong>s krav strida mot likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
och sålunda vara ogiltigt.<br />
De c<strong>en</strong>trala principerna måste bedömas<br />
som <strong>en</strong> helhet i förhållande till varandra och i<br />
förhållande till lag<strong>en</strong>s detaljerade bestämmelser.<br />
En sådan allmän princip som t.ex. <strong>ak</strong>tiernas<br />
fria överlåtbarhet kan begränsas på<br />
det sätt som lag<strong>en</strong> tillåter. Aktieägarnas avtalsfrihet<br />
påverkar dessutom bedömning<strong>en</strong> av<br />
<strong>en</strong>skilda situationer.<br />
Bestämmelserna om de c<strong>en</strong>trala principerna<br />
för verksamhet<strong>en</strong> har också direkta rättsverkningar.<br />
T.ex. d<strong>en</strong> i 5 § föreslagna bestämmels<strong>en</strong><br />
om verksamhet<strong>en</strong>s syfte kan ha<br />
betydelse för <strong>en</strong> bedömning av giltighet<strong>en</strong> av<br />
bolagets rättshandlingar och av bolagsledning<strong>en</strong>s<br />
skadeståndsansvar. Likställighetsprincip<strong>en</strong>,<br />
som framgår av kapitlets 7 §, har<br />
<strong>en</strong> stor betydelse när det gäller minoritetsrättsliga<br />
skyddet inom bolagsrätt<strong>en</strong>. D<strong>en</strong><br />
omständighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> ett beslut eller <strong>en</strong> annan<br />
åtgä<strong>rd</strong> strider mot likställighetsprincip<strong>en</strong> kan<br />
givetvis åberopas i <strong>en</strong> domstol. Detta gäller<br />
också ledning<strong>en</strong>s förpliktelser <strong>en</strong>ligt kapitlets<br />
8 §.<br />
De föreslagna bestämmelserna motsvarar<br />
huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> gällande rätt.<br />
1 §. Tillämpning. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong><br />
<strong>en</strong> bestämmelse om lag<strong>en</strong>s tillämpningsom-
Change language