RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
avses med <strong>ak</strong>tieemission såväl emission av<br />
<strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier som avyttring av egna <strong>ak</strong>tier som<br />
har kommit i bolagets besittning. Om inte<br />
något annat framgår gäller kapitlets bestämmelser<br />
båda formerna. Detta kan motiveras<br />
med <strong>att</strong> det från <strong>ak</strong>tieägarnas synpunkt i allmänhet<br />
är bolagsrättsligt egalt på vilketdera<br />
sättet <strong>ak</strong>tierna ges ut. Inte heller från borg<strong>en</strong>ärernas<br />
synpunkt har skillnad<strong>en</strong> någon betydelse<br />
eftersom <strong>en</strong> emission av <strong>ak</strong>tier inte i<br />
sig påverkar borg<strong>en</strong>ärernas ställning.<br />
Emission av <strong>ak</strong>tier g<strong>en</strong>om användning av<br />
särskilda teckningsrätter, optionsrätter, regleras<br />
i lagförslagets 10 kap., vari hänvisas till<br />
bestämmelserna i detta kapitel.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. kan <strong>ak</strong>tier emitteras<br />
mot vederlag eller helt vederlagsfritt.<br />
2 §. Allmänna bestämmelser om beslutsf<strong>att</strong>ande.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. är utgångspunkt<strong>en</strong><br />
d<strong>en</strong> <strong>att</strong> beslut om emission f<strong>att</strong>as av<br />
bolagsstämman. Det är i första hand fråga om<br />
ett sådant beslut med <strong>en</strong>kel majoritet som avses<br />
i lagförslagets 5 kap. 26 §. Reglering<strong>en</strong><br />
motsvarar gällande rätt.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. kan bolagsstämman,<br />
liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>,<br />
bemyndiga styrels<strong>en</strong> <strong>att</strong> besluta om <strong>en</strong> emission.<br />
Bestämmelserna om ett sådant bemyndigande<br />
skiljer sig emellertid i flera avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong><br />
från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
I ett emissionsbemyndigande skall <strong>en</strong>ligt<br />
förslaget alltid nämnas det maximiantal <strong>ak</strong>tier<br />
av olika slag som skall emitteras. Bemyndigandet<br />
kan sålunda inte vara helt öppet när<br />
det gäller antalet <strong>ak</strong>tier. Detta motsvarar i s<strong>ak</strong><br />
4 kap. 5 a § 1 punkt<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
om <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
I övrigt är utgångspunkt<strong>en</strong> för förslaget d<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> med stöd av bemyndigandet kan<br />
besluta om emission<strong>en</strong> i varje avse<strong>en</strong>de på<br />
samma sätt som bolagsstämman kunde besluta<br />
om d<strong>en</strong>, om inte bolagsstämman uttrycklig<strong>en</strong><br />
har begränsat bemyndigandet. Förslaget<br />
skiljer sig i detta avse<strong>en</strong>de från gällande<br />
4 kap. 5 a § 2—4 punkterna, där det förutsätts<br />
<strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> uttrycklig<strong>en</strong> bemyndigas <strong>att</strong><br />
besluta om riktandet av emission<strong>en</strong> och om<br />
grunderna för bestämmande av teckningspriset<br />
samt <strong>att</strong> ev<strong>en</strong>tuella användningsändamål<br />
för riktade emissioner preciseras i bemyndigandet.<br />
Eftersom det konkreta användningsändamålet<br />
för ett emissionsbemyndigande i<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
101<br />
allmänhet inte är känt då bemyndigandet ges,<br />
är det i varje fall nödvändigt <strong>att</strong> ge villkor<strong>en</strong><br />
för bemyndigandet <strong>en</strong> så allmän utformning<br />
<strong>att</strong> de nämnda krav<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
inte förbättrar rättsskyddet t.ex. för minoritets<strong>ak</strong>tieägare,<br />
utan <strong>en</strong>dast gör det besvärligt<br />
<strong>att</strong> använda förfarandet i fråga. På de beslut<br />
som styrels<strong>en</strong> f<strong>att</strong>ar med stöd av ett emissionsbemyndigande<br />
kan tillämpas likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>ligt lagförslagets 1 kap 7 §<br />
och likaså lagförslagets 9 kap. 4 § 1 mom.<br />
<strong>en</strong>ligt vilket <strong>en</strong> riktad emission är tillåt<strong>en</strong> <strong>en</strong>dast<br />
om det finns något från bolagets synpunkt<br />
vägande ekonomiskt skäl eller synnerlig<strong>en</strong><br />
vägande ekonomiskt skäl. Frågan om<br />
ett sådant skäl föreligger behöver emellertid<br />
inte med avvikelse från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
bedömas ännu i det skede då emissionsbemyndigandet<br />
ges utan först i samband med<br />
beslutet om d<strong>en</strong> riktade emission<strong>en</strong>.<br />
Enligt förslaget gäller ett emissionsbemyndigande,<br />
om inte något annat har beslutats,<br />
såväl <strong>en</strong> emission mot vederlag som <strong>en</strong> gratisemission,<br />
medan bemyndigandet <strong>en</strong>ligt<br />
gällande 4 kap. 2 a § inte över huvud taget<br />
kan gälla <strong>en</strong> fondemission eller <strong>en</strong> s.k. blandemission.<br />
Styrels<strong>en</strong> kan bemyndigas <strong>att</strong> besluta om<br />
alla eller vissa emissionsvillkor. Med tanke<br />
på tillämpningsområdet för bestämmelserna<br />
om emissionsbemyndigande är det inte av <strong>en</strong><br />
avgörande betydelse om d<strong>en</strong> formella b<strong>en</strong>ämning<strong>en</strong><br />
på bolagsstämmans beslut är<br />
emissionsbemyndigande, utan om beslutet<br />
innebär <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> ges självständig prövningsrätt<br />
när det gäller omständigheter som<br />
<strong>en</strong>ligt lag<strong>en</strong> hänför sig till emissionsbeslutets<br />
innehåll. Om däremot t.ex. teckningspriset<br />
<strong>en</strong>tydigt har bestämts i bolagsstämmans beslut<br />
g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> det sammankopplas med <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>s<br />
avslutskurs <strong>en</strong> viss börsdag, är det inte<br />
fråga om ett bemyndigande utan om <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong><br />
när d<strong>en</strong> konstaterar det slutliga teckningspriset<br />
<strong>en</strong>dast verkställer bolagsstämmans<br />
beslut.<br />
Ett emissionsbemyndigande skall anmälas<br />
för registrering utan obefogat dröjsmål, likväl<br />
s<strong>en</strong>ast <strong>en</strong> månad efter beslutet. Enligt d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>s 4 kap. 5 b § 2 mom. skall<br />
bemyndigandet i ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag anmälas<br />
för registrering inom <strong>en</strong> månad efter beslutet,<br />
medan det i fråga om privata <strong>ak</strong>tiebo-
Change language