RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
slås <strong>en</strong> bestämmelse om hur <strong>en</strong> fusion påverkas<br />
av ett saneringsförfarande <strong>en</strong>ligt lag<strong>en</strong><br />
om företagssanering. Enligt förslaget ersätter<br />
saneringsprogrammet under vissa förutsättningar<br />
ett sådant borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarande<br />
som avses i 6 §. Paragraf<strong>en</strong> motsvarar<br />
14 kap. 15 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Fusionsbeslut<br />
9 §. Behöriga organ och beslutstidpunkt.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall bolagsstämman<br />
i det överlåtande bolaget besluta om fusion<strong>en</strong>.<br />
Vid <strong>en</strong> dotterbolagsfusion kan emellertid<br />
det överlåtande bolagets styrelse besluta<br />
om fusion<strong>en</strong>, eftersom det övertagande bolaget<br />
äger samtliga <strong>ak</strong>tier i det överlåtande<br />
bolaget.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. beslutar styrels<strong>en</strong><br />
i det övertagande bolaget om fusion<strong>en</strong><br />
om inte <strong>ak</strong>tieägare med minst <strong>en</strong> tjugondel av<br />
bolagets <strong>ak</strong>tier kräver <strong>att</strong> fusionsplan<strong>en</strong> skall<br />
behandlas av bolagsstämman. Med avvikelse<br />
från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> skall rösträttslösa <strong>ak</strong>tier<br />
i <strong>en</strong>lighet med lagförslagets 3 kap. räknas<br />
med när gräns<strong>en</strong> bestäms. Bestämmelserna<br />
om behöriga beslutsorgan motsvarar 14 kap.<br />
8 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Är<strong>en</strong>det skall behandlas på det övertagande<br />
bolagets bolagsstämma också i det fall <strong>att</strong><br />
g<strong>en</strong>omförandet av fusion<strong>en</strong> förutsätter åtgä<strong>rd</strong>er<br />
som styrels<strong>en</strong> inte har befog<strong>en</strong>heter <strong>att</strong><br />
vidta, t.ex. ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>, ändring<br />
av styrels<strong>en</strong>s sammansättning eller <strong>ak</strong>tieemission<br />
utöver styrels<strong>en</strong>s gällande bemyndigande.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. föreskrivs <strong>att</strong> bolagsstämma<br />
skall hållas eller styrels<strong>en</strong> f<strong>att</strong>a ett<br />
fusionsbeslut inom fyra månader från registrering<strong>en</strong><br />
av fusionsplan<strong>en</strong> vid äv<strong>en</strong>tyr <strong>att</strong><br />
fusion<strong>en</strong> förfaller. D<strong>en</strong>na tidsfrist har s<strong>att</strong>s ut<br />
i syfte <strong>att</strong> trygga <strong>att</strong> uppgifterna i fusionsplan<strong>en</strong><br />
är tillräckligt uppdaterade när fusionsbeslutet<br />
f<strong>att</strong>ades. För tryggande av borg<strong>en</strong>ärernas<br />
rätt <strong>att</strong> få vetskap om ev<strong>en</strong>tuell inlös<strong>en</strong> av<br />
<strong>ak</strong>tier samt optionsrätter och andra särskilda<br />
rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier i samband<br />
med fusion<strong>en</strong>, skall <strong>en</strong> bolagsstämma i<br />
<strong>en</strong> situation där inlös<strong>en</strong>rätt kan uppkomma<br />
alltid hållas minst <strong>en</strong> månad före utgång<strong>en</strong> av<br />
d<strong>en</strong> tid inom vilk<strong>en</strong> borg<strong>en</strong>ärerna har rätt <strong>att</strong><br />
motsätta sig fusion<strong>en</strong>. Bolaget kan i så fall<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
157<br />
inom d<strong>en</strong> tid som föreskrivs i 7 § till borg<strong>en</strong>ärerna<br />
sända ett skriftligt meddelande om<br />
det antal <strong>ak</strong>tier och optionsrätter som har<br />
krävts bli inlösta.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 4 mom. hänvisas till bestämmelserna<br />
om kvalificerad majoritet i lagförslagets<br />
5 kap. 27 §. Av 3 mom. i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
följer <strong>att</strong> fusionsbeslut i ett överlåtande<br />
bolag som har flera <strong>ak</strong>tieslag skall f<strong>att</strong>as med<br />
kvalificerad majoritet för varje <strong>ak</strong>tieslag.<br />
10 §. Stämmokallelse samt information till<br />
innehavare av optionsrätter och andra särskilda<br />
rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier. I<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs om tidpunkt<strong>en</strong> för<br />
och sammankallandet av d<strong>en</strong> bolagsstämma<br />
som skall besluta om godkännandet av fusionsplan<strong>en</strong>.<br />
Motsvarande bestämmelser till<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> finns i 14 kap. 9 §.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. föreskrivs om sammankallande<br />
av d<strong>en</strong> bolagsstämma som skall<br />
besluta om fusion<strong>en</strong>. Detta mom<strong>en</strong>t gäller<br />
såväl det överlåtande som det övertagande<br />
bolaget. Minimitid<strong>en</strong> för sammankallande av<br />
bolagsstämman är <strong>en</strong> månad. Kravet på längre<br />
kallelsetid i detta fall stämmer över<strong>en</strong>s<br />
med gällande lag. Kravet är baserat på fusionsdirektivet<br />
och på <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna skall ha<br />
tillräckligt med tid <strong>att</strong> bekanta sig med fusionshandlingarna<br />
och bilda sig <strong>en</strong> motiverad<br />
uppf<strong>att</strong>ning om fusion<strong>en</strong>. Till övriga delar<br />
motsvarar mom<strong>en</strong>tet de bestämmelser som<br />
<strong>föreslås</strong> i 5 kap.<br />
I det överlåtande bolaget skall stämmokallels<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>ligt 2 mom. alltid sändas i skriftlig<br />
form. Om <strong>ak</strong>tieägarna är <strong>en</strong>iga om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> kan<br />
de också i detta fall hålla bolagsstämma utan<br />
kallelse, vilket innebär <strong>att</strong> bolagsstämman<br />
kan hållas t.o.m. före kallels<strong>en</strong> om fusionsplan<strong>en</strong>.<br />
Registrering<strong>en</strong> av fusionsplan<strong>en</strong> kan i<br />
ett bolag med få ägare i så fall ske samtidigt<br />
som fusionsbeslutet f<strong>att</strong>as.<br />
Aktieägarna i det överlåtande bolaget skall<br />
i kallels<strong>en</strong> informeras om rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> kräva inlös<strong>en</strong><br />
av sina <strong>ak</strong>tier. Dessutom skall de i lösningsberättigade<br />
innehavarna av optionsrätter<br />
och andra särskilda rättigheter som berättigar<br />
till <strong>ak</strong>tier i det överlåtande bolaget underrättas<br />
om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>. Eftersom bolaget inte behöver<br />
föra någon mot <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägarförteckning svarande<br />
obligatorisk förteckning över innehavarna<br />
av dessa rättigheter <strong>föreslås</strong> i mom<strong>en</strong>tet<br />
<strong>en</strong> bestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> bolaget skall
Change language