RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
138<br />
Med inlös<strong>en</strong> avses <strong>en</strong>ligt mom<strong>en</strong>tets<br />
2 punkt <strong>att</strong> bolaget beslutar <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
skall överlåta <strong>ak</strong>tier till bolaget. Inlös<strong>en</strong> kan<br />
ske anting<strong>en</strong> mot vederlag eller vederlagsfritt.<br />
Enligt 6 § 2 mom. krävs samtliga <strong>ak</strong>tieägare<br />
samtycke för <strong>en</strong> riktad inlös<strong>en</strong>. Ett undantag<br />
utgör inlös<strong>en</strong> som baseras på <strong>en</strong> i 10 §<br />
avsedd inlös<strong>en</strong>bestämmelse i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Ett annat, visserlig<strong>en</strong> mera begränsat undantag,<br />
utgörs av sådan sammanläggning av<br />
<strong>ak</strong>tier som sker g<strong>en</strong>om inlös<strong>en</strong>. I andra bestämmelser<br />
i lag<strong>en</strong> föreskrivs dessutom om<br />
situationer där inlös<strong>en</strong> gäller <strong>en</strong>dast vissa<br />
personers <strong>ak</strong>tier. I 3 § hänvisas till dessa situationer.<br />
I mom<strong>en</strong>tets 3 punkt föreskrivs <strong>att</strong> bolaget<br />
får ta emot egna <strong>ak</strong>tier som pant så som föreskrivs<br />
i detta kapitel. Bestämmels<strong>en</strong> innebär<br />
<strong>en</strong> ändring jämfört med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Mottagande av egna <strong>ak</strong>tier som pant anses i<br />
förslaget vara fö<strong>rd</strong>el<strong>ak</strong>tigare för bolaget och<br />
dess borg<strong>en</strong>ärer än <strong>att</strong> bolaget inte har någon<br />
pant. En eg<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie har emellertid inte alltid<br />
något större säkerhetsvä<strong>rd</strong>e från bolagets<br />
synpunkt. I fråga om egna <strong>ak</strong>tier som tagits<br />
emot som pant skall lämnas de uppgifter som<br />
avses i 8 kap. Bolaget kan inte använda de<br />
röster som sådana <strong>ak</strong>tier medför.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs för tydlighet<strong>en</strong>s<br />
skull <strong>att</strong> om förvärv eller inlös<strong>en</strong> av<br />
egna <strong>ak</strong>tier g<strong>en</strong>omförs g<strong>en</strong>om minskning av<br />
bolagets <strong>ak</strong>tiekapital skall dessutom i<strong>ak</strong>ttas<br />
vad som föreskrivs i 14 kap. Förvärvet kan<br />
g<strong>en</strong>omföras slutgiltigt först då borg<strong>en</strong>ärerna<br />
har givit sitt samtycke och kapitalet har<br />
minskats. Om förvärvet leder till <strong>att</strong> bolagets<br />
fria egna kapital blir negativt och om borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
inte har i<strong>ak</strong>ttagits, är<br />
det frågas om <strong>en</strong> olaglig utbetalning av medel.<br />
2 §. Begränsning av tillämpningsområdet. I<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> bestämmelser om sådana<br />
situationer där det som i detta kapitel<br />
föreskrivs om förvärv, inlös<strong>en</strong> och mottagande<br />
av egna <strong>ak</strong>tier som pant inte skall tillämpas.<br />
Kapitlets bestämmelser om avyttring och<br />
ogiltigförklaring av <strong>ak</strong>tier samt bestämmelserna<br />
i 9 kap. om överlåtelse av <strong>ak</strong>tier skall<br />
i<strong>ak</strong>ttas också då <strong>ak</strong>tierna har tillfallit bolaget<br />
i <strong>en</strong>lighet med <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 punkt föreskrivs om d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> bolaget får egna <strong>ak</strong>tier i sam-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
band med <strong>en</strong> fusion eller delning eller någon<br />
annan överlåtelse. Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar<br />
7 kap. 1 § 2 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Bestämmelserna<br />
i detta kapitel kan inte kringgås<br />
g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> förvärv, inlös<strong>en</strong> eller mottagande<br />
av <strong>ak</strong>tier som pant ges form<strong>en</strong> av <strong>en</strong><br />
överlåtelse av <strong>en</strong> rörelse.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 punkt föreskrivs på samma<br />
sätt som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 7 kap. 1 §<br />
2 mom. om d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong> <strong>att</strong> bolaget köper<br />
<strong>en</strong> för bolagets fo<strong>rd</strong>ran utmätt eg<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie på<br />
auktion. I d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> förutsätts <strong>att</strong> de<br />
<strong>ak</strong>tier som förvärvas är till fullo betalda. Aktieägares<br />
rättigheter uppkommer emellertid<br />
tidigast g<strong>en</strong>om registrering. Eftersom <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong><br />
skall vara till fullo betald när registeranmälan<br />
görs blir detta krav överflödigt.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 punkt skall detta kapitels<br />
bestämmelser om förvärv och inlös<strong>en</strong><br />
inte tillämpas heller i det fall <strong>att</strong> bolaget vederlagsfritt<br />
får egna <strong>ak</strong>tier. Aktier som har<br />
tillfallit bolaget vid <strong>en</strong> gratisemission som<br />
avses i lagförslagets 9 kap. 20 § är sådana <strong>ak</strong>tier<br />
som avses i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> punkt. Ev<strong>en</strong>tuella problem<br />
från <strong>ak</strong>tieägarnas och borg<strong>en</strong>ärernas<br />
synpunkt förekommer närmast i situationer<br />
där bolagets tillgångar minskar till följd av<br />
förvärv eller inlös<strong>en</strong>.<br />
3 §. Andra inlös<strong>en</strong>situationer. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. konstateras för tydlighet<strong>en</strong>s skull <strong>att</strong><br />
vad som i detta kapitel föreskrivs om inlös<strong>en</strong><br />
inte tillämpas på inlös<strong>en</strong> av sådana <strong>ak</strong>tieägares<br />
<strong>ak</strong>tier som har mots<strong>att</strong> sig fusion och delning.<br />
Bestämmelserna tillämpas inte heller på<br />
sådan inlös<strong>en</strong> av minoritets<strong>ak</strong>tier som avses i<br />
lagförslagets 18 kap. eller i sådana g<strong>en</strong>om<br />
missbruk av inflytande uppkomna inlös<strong>en</strong>situationer<br />
som avses i lagförslagets 23 kap.,<br />
eftersom inlösar<strong>en</strong> i dessa fall är någon annan<br />
än bolaget.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs om inlös<strong>en</strong>situationer<br />
som baserar sig på bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
I 3 kap. 7 § föreskrivs om d<strong>en</strong> inlös<strong>en</strong>rätt<br />
som bolaget och andra personer har i<br />
samband med <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie byter ägare. I detta<br />
kapitels 10 § föreskrivs om bolagets på bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
baserade rätt eller skyldighet<br />
<strong>att</strong> förvärva eller lösa in egna <strong>ak</strong>tier också i<br />
sådana fall där förvärvet eller inlös<strong>en</strong> inte har<br />
samband med något ägarbyte.<br />
Specialbestämmelserna om inlös<strong>en</strong> tilläm-
Change language