RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
anförs i samband med behandling<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tieägares<br />
o<strong>ak</strong>tsamhet talar för <strong>att</strong> samma tid för<br />
väckande av talan skall gälla för <strong>ak</strong>tieägare<br />
som för övriga ansvarsskyldiga.<br />
Utgångspunkt<strong>en</strong> för förslaget är <strong>att</strong> ett visst<br />
kärnområde av <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s rättsskyddssystem<br />
utgör i det avse<strong>en</strong>det tvingande<br />
rätt <strong>att</strong> det inte är möjligt <strong>att</strong> i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
ta in bestämmelser som avviker från<br />
lag<strong>en</strong>. Detta gäller också skadeståndsbestämmelserna.<br />
Det har emellertid inte ansetts<br />
motiverat <strong>att</strong> i förslaget helt utesluta <strong>en</strong>iga<br />
<strong>ak</strong>tieägares möjlighet <strong>att</strong> i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
begränsa bolagsledning<strong>en</strong>s ansvar g<strong>en</strong>temot<br />
bolaget. Utgångspunkt<strong>en</strong> för förslaget är d<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> ansvaret i detta avse<strong>en</strong>de kan jämställas<br />
med ett avtalsrättsligt skadeståndsansvar,<br />
vilket innebär <strong>att</strong> det också bör vara möjligt<br />
<strong>att</strong> begränsa ansvaret på samma sätt som<br />
inom avtalsrätt<strong>en</strong>. I bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan sålunda<br />
<strong>en</strong>ligt förslaget föreskrivas om begränsning<br />
av ledning<strong>en</strong>s ansvar g<strong>en</strong>temot bolaget.<br />
Begränsning<strong>en</strong> skulle emellertid inte<br />
gälla i sådana fall då bolagsledning<strong>en</strong> har<br />
brutit mot tvingande bestämmelser, dvs. mot<br />
bestämmelser som inte över huvud taget kan<br />
åsidosättas g<strong>en</strong>om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Enligt<br />
principer som är vedertagna inom avtalsrätt<strong>en</strong><br />
gäller begränsning<strong>en</strong> inte heller om skadan<br />
har ors<strong>ak</strong>ats uppsåtlig<strong>en</strong> eller av grov<br />
o<strong>ak</strong>tsamhet. Det är inte möjligt <strong>att</strong> g<strong>en</strong>om bestämmelser<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> begränsa skadeståndsansvaret<br />
i förhållande till andra parter<br />
än bolaget. Begränsning<strong>en</strong> to<strong>rd</strong>e i första<br />
hand få betydelse när det gäller små m<strong>en</strong> expansiva<br />
bolag som vill rekrytera erfarna, utomstå<strong>en</strong>de<br />
styrelseledamöter.<br />
De viktigaste skillnaderna jämfört med arbetsgrupp<strong>en</strong>s<br />
betänkande. I syfte <strong>att</strong> trygga<br />
<strong>ak</strong>tieägarnas rättsskydd har i förslaget tagits<br />
in <strong>en</strong> bestämmelse som i många avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong><br />
motsvarar d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> om <strong>en</strong> kvalificerad<br />
minoritets rätt <strong>att</strong> driva skadeståndstalan<br />
för bolagets räkning. D<strong>en</strong>na rätt kompletterar<br />
d<strong>en</strong> <strong>en</strong>skilde <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s rätt <strong>att</strong> väcka<br />
talan under de särskilda förutsättningar som<br />
anges i förslaget. Med avvikelse från det förslag<br />
som lagts fram av arbetsgrupp<strong>en</strong> för revision<br />
av lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag kan dessutom<br />
<strong>en</strong> bestämmelse som begränsar ledning<strong>en</strong>s<br />
ersättningsansvar g<strong>en</strong>temot bolaget tas in i<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> <strong>en</strong>dast med samtliga <strong>ak</strong>tie-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
ägares samtycke.<br />
2.2.13. Ändringar som berör rättsväs<strong>en</strong>det<br />
och myndigheterna<br />
33<br />
D<strong>en</strong> föreslagna övergång<strong>en</strong> till <strong>en</strong> mera<br />
flexibel reglering ställer större krav på domstolarna.<br />
Antalet <strong>ak</strong>tiebolagsrättsliga tvistemål<br />
är litet i förhållande till det sammanlagda<br />
antal mål som domstolarna behandlar: i hela<br />
landet har underrätterna under de s<strong>en</strong>aste<br />
år<strong>en</strong> avgjort <strong>en</strong>dast ett hundratal tvistemål<br />
som gällt tillämpning av lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
Om mål<strong>en</strong> inte konc<strong>en</strong>treras till vissa<br />
domstolar kan domstolarna sålunda inte utveckla<br />
specialkunnande för <strong>ak</strong>tiebolagsrättsliga<br />
är<strong>en</strong>d<strong>en</strong>. Därför <strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> de <strong>ak</strong>tiebolagsrättsliga<br />
tvistemål<strong>en</strong> konc<strong>en</strong>treras till åtta<br />
tingsrätter, dvs. Helsingfors, Kuopio, Lahtis,<br />
Tammerfors, Uleåborgs, Vasa, Åbo och<br />
Ålands tingsrätt. Dessa underrätter har valts<br />
framför allt med tanke på var landets flesta<br />
företag finns och utgå<strong>en</strong>de från andra geografiska<br />
synpunkter. Vidare har avse<strong>en</strong>de fästs<br />
vid underrätternas storlek: de utvalda underrätterna<br />
är i huvudregel av d<strong>en</strong> storleksklass<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> de har domarresurser som möjliggör<br />
specialisering på t.ex. <strong>ak</strong>tiebolagsär<strong>en</strong>d<strong>en</strong>.<br />
Vidare <strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> antalet besvärsinstanser<br />
minskas när det gäller inlös<strong>en</strong>tvister, som i<br />
första instans avgörs i ett lagstadgat skiljeförfarande.<br />
Aktiebolagslag<strong>en</strong>s bestämmelser om<br />
skiljeförfarande och likaså bestämmelserna<br />
om <strong>en</strong> god man för bev<strong>ak</strong>ning av minoritets<strong>ak</strong>tieägares<br />
intress<strong>en</strong> utgör <strong>en</strong> garanti för <strong>att</strong><br />
m<strong>en</strong>ingsskilj<strong>ak</strong>tigheter redan i första instans<br />
avgörs i ett rättvist och opartiskt förfarande.<br />
Skiljedomstol<strong>en</strong>s avgörande kan överklagas<br />
g<strong>en</strong>om besvär hos d<strong>en</strong> behöriga tingsrätt<strong>en</strong>.<br />
Enligt förslaget kan besvärstillstånd över<br />
tingsrätt<strong>en</strong>s förfarande sökas direkt hos högsta<br />
domstol<strong>en</strong>. Med hänsyn till är<strong>en</strong>d<strong>en</strong>as kar<strong>ak</strong>tär<br />
anses det nuvarande fyrastegs rättegångsförfarandet<br />
vara onödigt tungrott och<br />
tidskrävande. Det föreslagna förfarandet påminner<br />
om ändringssökande <strong>en</strong>ligt fastighetsbildningslag<strong>en</strong><br />
(554/1995) <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong><br />
ändring i förrättningsing<strong>en</strong>jör<strong>en</strong>s beslut söks<br />
hos d<strong>en</strong> såsom jo<strong>rd</strong>domstol verksamma<br />
tingsrätt<strong>en</strong>, medan <strong>d<strong>en</strong>na</strong>s beslut överklagas<br />
g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> besvärstillstånd söks hos högsta<br />
domstol<strong>en</strong>.
Change language