RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
206<br />
ägares rättsskydd förutsätter inlös<strong>en</strong> med be<strong>ak</strong>tande<br />
av sannolikhet<strong>en</strong> för forts<strong>att</strong> missbruk<br />
samt andra relevanta omständigheter.<br />
Aktieägar<strong>en</strong>s behov av rättsskydd förutsätter<br />
sålunda i sista hand <strong>en</strong> helhetsbedömning<br />
som be<strong>ak</strong>tar alla relevanta omständigheter.<br />
Därvid skall avse<strong>en</strong>de fästas framförallt vid<br />
om d<strong>en</strong> kränkte <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> de facto kan<br />
återinsättas i sina rättigheter g<strong>en</strong>om andra<br />
rättsmedel. Förslaget stämmer över<strong>en</strong>s med<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap. 3 § för vars tilllämpning<br />
förutsätts missbruk av inflytande<br />
och dessutom synnerlig<strong>en</strong> vägande skäl. Förutsättningarna<br />
för inlös<strong>en</strong>skyldighet har<br />
emellertid i förslaget angivits mera ex<strong>ak</strong>t och<br />
inlös<strong>en</strong>förfarandets exceptionella kar<strong>ak</strong>tär<br />
har inte betonats lika mycket som i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>.<br />
Vid bedömning<strong>en</strong> av förutsättningarna för<br />
inlös<strong>en</strong>skyldighet skall således framförallt<br />
be<strong>ak</strong>tas sannolikhet<strong>en</strong> för forts<strong>att</strong> missbruk<br />
av inflytande. Om förfarandet har upphört<br />
och det inte finns någon risk för <strong>att</strong> det fortsätter<br />
innebär detta inte <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> anses<br />
ha något behov <strong>att</strong> få sina <strong>ak</strong>tier inlösta för<br />
undvikande av s<strong>en</strong>are missbruk. I ett sådant<br />
fall anses andra rättsmedel, t.ex. skadestånd,<br />
vara tillräckliga från <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s synpunkt.<br />
Om missbruket av inflytande däremot är kontinuerligt<br />
till sin natur kan det från d<strong>en</strong><br />
kränkte <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s synpunkt ofta vara svårt<br />
eller omöjligt <strong>att</strong> tillgripa andra påföljder —<br />
t.ex. ersättning av d<strong>en</strong> skada som åsamkats<br />
bolaget.<br />
Det normala sättet för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare <strong>att</strong> realisera<br />
sin investering i bolaget är <strong>att</strong> mot vederlag<br />
överlåta sina <strong>ak</strong>tier till <strong>en</strong> annan person.<br />
Ett forts<strong>att</strong> missbruk av inflytandet i bolaget<br />
betyder emellertid i regel <strong>att</strong> <strong>en</strong> minoritets<strong>ak</strong>tieägare<br />
inte har några möjligheter <strong>att</strong><br />
utöva sina rättigheter på ett sådant sätt <strong>att</strong> han<br />
eller hon lyckas sälja sina <strong>ak</strong>tier till ett rimligt<br />
pris. Om å andra sidan bolaget själv —<br />
med i<strong>ak</strong>ttagande av bestämmelserna om förvärv<br />
av egna <strong>ak</strong>tier — eller någon annan förbinder<br />
sig <strong>att</strong> frivilligt köpa <strong>en</strong> minoritets<strong>ak</strong>tieägares<br />
<strong>ak</strong>tier till ett pris som motsvarar lös<strong>en</strong>beloppet<br />
<strong>en</strong>ligt 2 mom., uppfylls inte förutsättningarna<br />
för d<strong>en</strong> inlös<strong>en</strong>skyldighet som<br />
avses i paragraf<strong>en</strong>, eftersom <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> då<br />
inte har något sådant behov av rättsskydd<br />
som avses i punkt<strong>en</strong>.<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
I <strong>en</strong> dom g<strong>en</strong>om vilk<strong>en</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
åläggs <strong>att</strong> lösa in <strong>ak</strong>tier skall för inlös<strong>en</strong> utsättas<br />
<strong>en</strong> tidsfrist vars längd bestäms utgå<strong>en</strong>de<br />
från omständigheterna i det <strong>en</strong>skilda fallet.<br />
Detta motsvarar i s<strong>ak</strong> vad som i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s 13 kap. 3 § 2 mom. föreskrivs<br />
om bolagets inlös<strong>en</strong>skyldighet. Eftersom<br />
bl.a. d<strong>en</strong> risk som sammanhänger med d<strong>en</strong><br />
inlös<strong>en</strong>skyldige <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s solv<strong>en</strong>s samt<br />
hotet om forts<strong>att</strong> missbruk måste be<strong>ak</strong>tas,<br />
kan det i ett <strong>en</strong>skilt fall vara skäl <strong>att</strong> sätta ut<br />
<strong>en</strong> mycket kort tidsfrist.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. är <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>s gängse<br />
pris utgångspunkt<strong>en</strong> för bestämmande av<br />
lös<strong>en</strong>beloppet. När lös<strong>en</strong>beloppet bestäms är<br />
det emellertid i detta fall skäl <strong>att</strong> eliminera<br />
d<strong>en</strong> sänkande effekt som missbruket har på<br />
<strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>s vä<strong>rd</strong>e. Ett hot om forts<strong>att</strong> missbruk av<br />
inflytande kan sänka vä<strong>rd</strong>et kännbart. Vid<br />
bestämmandet av det gängse priset är det<br />
skäl <strong>att</strong> be<strong>ak</strong>ta också möjligheterna <strong>att</strong> tillföra<br />
bolaget medel t.ex. i form av skadestånd eller<br />
återbetalning av olagligt utbetalda medel.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. skall bolaget i<br />
samband med behandling<strong>en</strong> av talan om inlös<strong>en</strong><br />
i allmänhet beredas tillfälle <strong>att</strong> bli hört.<br />
Behovet <strong>att</strong> höra bolaget baseras på <strong>att</strong> avgörandet<br />
i målet <strong>en</strong>ligt kapitlets 2 § kan ha betydelse<br />
för ett ev<strong>en</strong>tuellt likvidationsbeslut.<br />
Bolaget kan sålunda t.ex. ha behov av interv<strong>en</strong>tion<br />
i <strong>en</strong>lighet med rättegångsbalk<strong>en</strong>s<br />
18 kap. 8—10 §. Närmast i det fall <strong>att</strong> talan<br />
är klart ogrundad kan det emellertid vara upp<strong>en</strong>bart<br />
onödigt <strong>att</strong> höra bolaget.<br />
Liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap.<br />
3 § innehåller förslaget inga särskilda bestämmelser<br />
om <strong>att</strong> <strong>en</strong> talan om inlös<strong>en</strong> eller<br />
försättande i likvidation <strong>en</strong>ligt det föreslagna<br />
kapitlets 2 § skall väckas inom <strong>en</strong> viss tid.<br />
Om det har förflutit <strong>en</strong> längre tid från ett förfarande<br />
som innebär missbruk av inflytande<br />
är det emellertid i allmänhet inte möjligt <strong>att</strong><br />
med sådan sannolikhet påvisa <strong>att</strong> förfarandet<br />
fortgår, <strong>att</strong> det finns förutsättningar <strong>att</strong> besluta<br />
om inlös<strong>en</strong> eller likvidation.<br />
2 §. Föro<strong>rd</strong>nande om likvidation eller avregistrering.<br />
I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> bestämmelser<br />
om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares rätt <strong>att</strong> få bolaget<br />
upplöst på grund av <strong>att</strong> <strong>en</strong> annan <strong>ak</strong>tieägare<br />
har missbrukat sitt inflytande. Förslaget<br />
skiljer sig från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
13 kap. 3 § bl.a. i det avse<strong>en</strong>det <strong>att</strong> förutsätt-
Change language