RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
termyndighet<strong>en</strong> emellertid försätta bolaget i<br />
likvidation eller avregistrera det. Det kan vid<br />
behov väckas klandertalan om bolagsstämman<br />
inte f<strong>att</strong>ar beslut om likvidation i <strong>en</strong>lighet<br />
med <strong>en</strong> sådan numera sällsynt bestämmelse<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> som innebär <strong>att</strong> t.ex.<br />
<strong>en</strong> tidsfrist har s<strong>att</strong>s ut för bolagets verksamhet.<br />
I lagförslagets 23 kap. föreskrivs om situationer<br />
där <strong>en</strong> domstol kan försätta bolaget<br />
i likvidation på grund av <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare har<br />
missbrukat sitt inflytande.<br />
I kapitlet <strong>föreslås</strong> bestämmelser om utredning<br />
i efterhand. Utredningsmänn<strong>en</strong> i ett<br />
upplöst bolag kan vidta de åtgä<strong>rd</strong>er som behövs<br />
utan <strong>att</strong> likvidation<strong>en</strong> fortsätts, om inte<br />
är<strong>en</strong>dets natur kräver detta. Bestämmelserna<br />
påminner om konkurslag<strong>en</strong>s 19 kap. 9 § om<br />
utredning i efterhand.<br />
I förslaget ingår inga mot d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
svarande specialbestämmelser om vad<br />
som skall ingå i ett bokslut som upprättas i<br />
samband med <strong>en</strong> likvidation. Enligt förslaget<br />
är det möjligt <strong>att</strong> dela ut vinst under <strong>en</strong> likvidation.<br />
Kapitlets bestämmelser har visserlig<strong>en</strong> omgrupperats<br />
för <strong>att</strong> underlägga tillämpning<strong>en</strong><br />
av lag<strong>en</strong>. Motiveringar till bestämmelserna<br />
ingår i regering<strong>en</strong>s <strong>proposition</strong> 69/2000 <strong>rd</strong>.<br />
Almänna bestämmelser<br />
1 §. Upplösning. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs<br />
om olika sätt <strong>att</strong> lösa upp ett bolag. I<br />
paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. konstateras i syfte <strong>att</strong><br />
förtydliga kapitlets systematik <strong>att</strong> ett bolag<br />
upplöses med i<strong>ak</strong>ttagande av vad som i detta<br />
kapitel föreskrivs om likvidationsförfarande.<br />
Upplösning<strong>en</strong> föregås sålunda av ett likvidationsförfarande.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. konstateras<br />
på motsvarande sätt som i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s 13 kap. 19 § 2 mom. <strong>att</strong> ett bolag som<br />
har förs<strong>att</strong>s i konkurs anses upplöst om det<br />
inte finns något överskott när konkurs<strong>en</strong> avslutas.<br />
I bestämmels<strong>en</strong> be<strong>ak</strong>tas emellertid<br />
också d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong> <strong>att</strong> det när konkurs<strong>en</strong><br />
avslutas finns ett överskott som emellertid<br />
<strong>en</strong>ligt vad som bestämts i samband med konkurs<strong>en</strong><br />
skall användas t.ex. för betalning av<br />
skulder. I lagförslagets 25 kap. föreskrivs<br />
närmare om upplösning av bolaget till följd<br />
av konkurs.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. konstateras för tyd-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
183<br />
lighet<strong>en</strong>s skull <strong>att</strong> också fusion och delning<br />
leder till <strong>att</strong> bolaget upplöses. Vid <strong>en</strong> fusion<br />
eller delning sker upplösning<strong>en</strong> emellertid<br />
utan något likvidationsförfarande.<br />
2 §. Avregistrering. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs<br />
på motsvarande sätt som i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s 13 kap. 5 b § <strong>att</strong> ett bolag vars tillgångar<br />
inte räcker för ett likvidationsförfarande<br />
eller vars tillgångar inte kan utredas<br />
skall avregistreras i stället för <strong>att</strong> försättas i<br />
likvidation. Om uppgifter inte kan fås om ett<br />
bolags tillgångar är det i typfallet fråga om<br />
ett bolag som inte har några företrädare över<br />
huvud taget. Man kan i allmänhet dra <strong>en</strong> slutsats<br />
om tillgångarnas tillräcklighet utgå<strong>en</strong>de<br />
från om det finns utredningsmän som är villiga<br />
<strong>att</strong> åta sig uppdraget. Bolaget avregistreras<br />
emellertid inte om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare eller någon<br />
annan tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.<br />
En förbindelse <strong>att</strong> ta på sig<br />
ansvaret för kostnaderna motsvarar i princip<br />
d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong> <strong>att</strong> <strong>en</strong> eller flera borg<strong>en</strong>ärer<br />
tar på sig ansvaret för kostnaderna för ett<br />
konkursförfarande. Bestämmels<strong>en</strong> motiveras<br />
i regering<strong>en</strong>s <strong>proposition</strong> 69/2000 <strong>rd</strong>. Endast<br />
registermyndighet<strong>en</strong> och, i sådana fall som<br />
avses i 23 kap., domstol<strong>en</strong> kan besluta om<br />
avregistrering.<br />
I 21 och 22 § föreskrivs om ett avregistrerat<br />
bolags rättsliga ställning.<br />
Beslutsf<strong>att</strong>ande<br />
3 §. Bolagets beslut om likvidation. Enligt<br />
paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. kan bolagsstämman med<br />
sådan kvalificerad majoritet som avses i lagförslagets<br />
5 kap. 27 § besluta <strong>att</strong> bolaget skall<br />
gå i likvidation. Av d<strong>en</strong> sist nämnda paragraf<strong>en</strong>s<br />
3 mom. följer <strong>att</strong> beslutet skall f<strong>att</strong>as g<strong>en</strong>om<br />
omröstning <strong>en</strong>ligt <strong>ak</strong>tieslag i ett bolag<br />
som har flera slag av <strong>ak</strong>tier. Bestämmels<strong>en</strong><br />
motsvarar bestämmelserna om frivillig likvidation<br />
i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap. 1 a §.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. finns särskilda bestämmelser<br />
om stämmokallelse, utöver <strong>en</strong><br />
hänvisning till vad som i 5 kap. 18—22 § föreskrivs<br />
om stämmokallelse samt om framläggande<br />
och sändande av stämmohandlingar.<br />
Bestämmelserna motsvarar i s<strong>ak</strong> gällande<br />
13 kap. 1 a § 3 mom. och 9 kap. 9 § 2 mom.<br />
O<strong>rd</strong>alydels<strong>en</strong> stämmer i s<strong>ak</strong> över<strong>en</strong>s med bestämmelserna<br />
om fusion i lagförslagets
Change language