RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
som gäller <strong>en</strong>dast publika <strong>ak</strong>tiebolag har tagits<br />
in i slutet av kapitlet. Dessa bestämmelser<br />
behöver i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> tillämpas ytterst sällan.<br />
Allmänna bestämmelser<br />
1 §. Avtal om bolagsbildning. I d<strong>en</strong> föreslagna<br />
paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. föreskrivs om avtal<br />
om bolagsbildning. Avtalet ersätter d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>s bestämmelser om stiftelseurkund<br />
och konstituerande stämmans protokoll.<br />
Eftersom någon eg<strong>en</strong>tlig konstituerande<br />
stämma inte hålls förutsätts <strong>att</strong> samtliga <strong>ak</strong>tieägare<br />
är <strong>en</strong>iga om bolagsbildning<strong>en</strong>. Aktieägarnas<br />
vilja i detta avse<strong>en</strong>de framgår av<br />
<strong>att</strong> de undertecknar avtalet om bildande. En<br />
situation där <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare vägrar <strong>att</strong> underteckna<br />
avtalet om bildande måste bedömas<br />
<strong>en</strong>ligt allmänna avtalsrättsliga regler. Avsikt<strong>en</strong><br />
to<strong>rd</strong>e i allmänhet vara <strong>att</strong> bildandet förfaller<br />
i <strong>en</strong> sådan situation. De allmänna reglerna<br />
skall också tillämpas om <strong>en</strong> lång tid förflyter<br />
mellan underskrifterna. Vidare skall <strong>en</strong> ändring<br />
av avtalet om bildandet bedömas <strong>en</strong>ligt<br />
de avtalsrättsliga principerna.<br />
Avtalet skall upprättas skriftlig<strong>en</strong>. Detta<br />
formkrav garanterar <strong>att</strong> handelsregistermyndighet<strong>en</strong><br />
utan svårighet kan bedöma de omständigheter<br />
som ligger till grund för registrering<strong>en</strong><br />
av bolaget. Om avtalet inte har<br />
upprättats skriftlig<strong>en</strong> eller om innehållet i ett<br />
skriftligt avtal inte uppfyller de minimikrav<br />
som anges i 2 § kan bolaget inte registreras.<br />
Också andra avtalsvillkor än de som framgår<br />
av det skriftliga avtalet om bildande kan i<br />
och för sig vara bindande mellan <strong>ak</strong>tieägarna,<br />
i <strong>en</strong>lighet med allmänna avtalsrättsliga regler.<br />
Registermyndighet<strong>en</strong> är emellertid inte utan<br />
särskild anledning skyldig <strong>att</strong> utreda andra<br />
omständigheter än de som framgår av det<br />
skriftliga avtalet om bildande.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. tecknar <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> underteckna avtalet om<br />
bildande det antal <strong>ak</strong>tier som framgår av avtalet.<br />
I avtalet om bildande tas i allmänhet in<br />
ev<strong>en</strong>tuella villkor som ansluter sig till <strong>ak</strong>tieteckning<strong>en</strong>.<br />
Så som nämns ovan kan <strong>ak</strong>tieägarna<br />
emellertid avtala också muntligt om<br />
villkor<strong>en</strong> och villkor<strong>en</strong> kan också tas in i<br />
andra handlingar.<br />
D<strong>en</strong> som tecknat <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie kan <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong><br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
43<br />
presumtionsbestämmelse som <strong>föreslås</strong> i mom<strong>en</strong>tet<br />
effektivt återkalla teckning<strong>en</strong> högst<br />
tills dess <strong>att</strong> samtliga <strong>ak</strong>tier är tecknade. Aktieägarna<br />
kan emellertid avtala t.ex. <strong>att</strong> det<br />
inte över huvud taget är möjligt <strong>att</strong> återta <strong>en</strong><br />
teckning eller <strong>att</strong> <strong>en</strong> teckning kan återtas också<br />
efter <strong>att</strong> samtliga <strong>ak</strong>tier har tecknats. Ett<br />
villkor om återtagande av <strong>en</strong> teckning kan<br />
aldrig åberopas efter <strong>att</strong> bolaget har registrerats.<br />
Innan bolaget har registrerats kan emellertid<br />
de som deltagit i bildandet alltid avstå<br />
från <strong>att</strong> bilda bolaget, om de är <strong>en</strong>iga om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>.<br />
Enligt 2 kap. 6 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> beslutar<br />
stiftarna om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieteckning skall<br />
godkännas. Detta kommer emellertid inte i<br />
fråga vid ett sådant r<strong>en</strong>t simultanbildande<br />
som avses i förslaget, utan <strong>ak</strong>tieägarna tilldelas<br />
det antal <strong>ak</strong>tier som de har tecknat i avtalet<br />
om bildande.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. anses de ledningsmedlemmar<br />
som <strong>en</strong>ligt lag<strong>en</strong> och bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
skall väljas g<strong>en</strong>om avtalet om<br />
bildande ha blivit valda då avtalet om bildande<br />
har undertecknats. Det följer av de<br />
allmänna principerna <strong>att</strong> ledningsmedlemmarna<br />
och revisorerna skall samtycka till <strong>att</strong><br />
ta emot uppdraget innan de börjar sköta detta.<br />
Det förutsätts emellertid inte <strong>att</strong> skriftliga<br />
samtyck<strong>en</strong> fogas till registeranmälan. Med<br />
ledningsmedlemmar avses också i detta<br />
sammanhang styrels<strong>en</strong>s medlemmar samt<br />
ev<strong>en</strong>tuella förvaltningsrådsmedlemmar och<br />
verkställande direktör<strong>en</strong>.<br />
2 §. Innehållet i avtalet om bolagsbildning.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om miniminnehållet i avtalet om bildande.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 1 punkt skall i avtalet alltid<br />
nämnas datum för detta. D<strong>en</strong> tidsfrist på tre<br />
månader från bildandet som avses nedan i 10<br />
§ räknas från detta datum. Datumet kan så<br />
som avses i 1 § 2 mom. ha betydelse också<br />
när det gäller återkallande av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieteckning.<br />
Om <strong>ak</strong>tieägarna undertecknar avtalet<br />
vid olika tidpunkter anses avtalet vara undertecknat<br />
dag<strong>en</strong> för d<strong>en</strong> sista underskrift<strong>en</strong>.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 2 punkt skall samtliga<br />
<strong>ak</strong>tieägare individualiseras i avtalet om bildande.<br />
Detta sker i allmänhet g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> i avtalet<br />
utöver <strong>ak</strong>tieägarnas namn anges deras<br />
personbeteckning eller företags- och organisationsnummer.<br />
Enligt <strong>d<strong>en</strong>na</strong> punkt skall
Change language