RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
46<br />
om det med tillräckligt stor sannolikhet kan<br />
konstateras <strong>att</strong> betalning<strong>en</strong> har skett och som<br />
därefter utfä<strong>rd</strong>ar ett intyg om <strong>att</strong> betalning<strong>en</strong><br />
är laglig. Bestämmels<strong>en</strong> gäller såväl betalning<br />
av belopp som skall tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
och belopp som skall tas upp i det fria<br />
egna kapitalet.<br />
6 §. Apport. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs om<br />
betalning av <strong>ak</strong>tier med apporteg<strong>en</strong>dom, dvs.<br />
med andra tillgångar än p<strong>en</strong>gar. Bestämmelser<br />
om detta förfarande finns också i lagförslagets<br />
8 § 4 mom. om de bilagor som skall<br />
fogas till <strong>en</strong> handelsregisteranmälan.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. föreskrivs för det första<br />
för klarhet<strong>en</strong>s skull <strong>att</strong> apporteg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong><br />
för bolaget skall repres<strong>en</strong>tera ett ekonomiskt<br />
vä<strong>rd</strong>e som motsvarar betalning<strong>en</strong>. Betalning<strong>en</strong><br />
kan avse hela teckningspriset eller <strong>en</strong> del<br />
av detta. Eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong>s vä<strong>rd</strong>e måste från bolagets<br />
synpunkt motsvara minst det belopp som<br />
avsikt<strong>en</strong> är <strong>att</strong> betala med eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong>. Från<br />
bolagsrättslig synpunkt föreligger det emellertid<br />
inget hinder för <strong>att</strong> apporteg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong>s<br />
verkliga vä<strong>rd</strong>e överstiger beloppet i fråga.<br />
Dessutom föreskrivs i mom<strong>en</strong>tet <strong>att</strong> med apporteg<strong>en</strong>dom<br />
inte får jämställas <strong>en</strong> ett åtagande<br />
<strong>att</strong> utföra arbete eller tillhandahålla <strong>en</strong><br />
tjänst. Bestämmelserna motsvarar gällande<br />
rätt, huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> 2 kap. 4 § 4 mom. i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Om eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong> inte duger som apporteg<strong>en</strong>dom<br />
eller om dess vä<strong>rd</strong>e för bolaget underskrider<br />
det teckningspris som i avtalet om<br />
bildande anges i p<strong>en</strong>gar, kan tecknar<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt<br />
almänna obligationsrättsliga regler vara skyldig<br />
<strong>att</strong> betala det bristande beloppet till bolaget.<br />
Därutöver kan styrelsemedlemmarna och<br />
verkställande direktör<strong>en</strong> samt revisorna bli<br />
skadeståndsskyldiga om de godkänner <strong>en</strong> betalning<br />
med apporteg<strong>en</strong>dom och överlämnar<br />
de bilagor till handelsregisteranmälan som<br />
avses i 8 § 3 och 4 mom. Uppfyllandet av de<br />
formella krav<strong>en</strong> på apporteg<strong>en</strong>dom har i allmänhet<br />
dels d<strong>en</strong> pr<strong>ak</strong>tiska betydelse <strong>att</strong> d<strong>en</strong><br />
som påstår <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie blivit till fullo betald<br />
är skyldig <strong>att</strong> bevisa sitt påstå<strong>en</strong>de.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs för det första<br />
<strong>att</strong> ett ev<strong>en</strong>tuellt apportvillkor skall nämnas<br />
i avtalet om bildande. Villkoret kan berättiga<br />
eller förplikta tecknar<strong>en</strong> <strong>att</strong> helt eller<br />
delvis betala <strong>ak</strong>tier med apporteg<strong>en</strong>dom.<br />
Vanlig<strong>en</strong> är det skäl <strong>att</strong> i villkoret nämna vil-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
ka det gäller. Om detta inte nämns är utgångspunkt<strong>en</strong><br />
d<strong>en</strong> <strong>att</strong> villkoret tolkas gälla<br />
samtliga tecknare.<br />
I mom<strong>en</strong>tet föreskrivs vidare om <strong>en</strong> särskild<br />
utredning som skall tas in i avtalet om<br />
bildande. Tekniskt sett kan utredning<strong>en</strong> skrivas<br />
som <strong>en</strong> del av avtalet eller tas in i avtalet<br />
som <strong>en</strong> bilaga, som det hänvisas till i avtalet.<br />
Utredning<strong>en</strong> skall för det första individualisera<br />
apporteg<strong>en</strong>dom och ange dess vä<strong>rd</strong>e som<br />
betalning. I s<strong>ak</strong> över<strong>en</strong>sstämmer detta krav i<br />
stort sett med vad som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
2 kap. 4 a § 1 mom. 1 och 3 punkt<strong>en</strong> föreskrivs<br />
om <strong>en</strong> obero<strong>en</strong>de s<strong>ak</strong>kunnigs yttrande.<br />
Vidare skall utredas vilka omständigheter<br />
som påverkar vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong> och vilka vä<strong>rd</strong>eringsmetoder<br />
som tillämpas. Dessa krav motsvarar<br />
för sin del i stor utsträckning det som i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 2 kap. 4 § 2 och 3 mom.<br />
samt 4 a § 1 mom. 2 punkt<strong>en</strong> föreskrivs dels<br />
om stiftelseurkund<strong>en</strong>s bilagor och dels om <strong>en</strong><br />
obero<strong>en</strong>de s<strong>ak</strong>kunnigs yttrande. Utredningarna<br />
är nödvändiga för <strong>att</strong> <strong>en</strong> godkänd revisor<br />
skall kunna ta ställning till vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong> av<br />
eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong> på det sätt som avses i 8 §<br />
4 mom. Om apporteg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong> utgörs av <strong>en</strong><br />
affärsrörelse innebär bestämmels<strong>en</strong> <strong>att</strong> <strong>en</strong><br />
tillräcklig utredning skall läggas fram om<br />
dess ekonomiska ställning äv<strong>en</strong> om ing<strong>en</strong> uttrycklig<br />
bestämmelse <strong>föreslås</strong> om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>, som<br />
i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 2 kap. 4 § 3 mom. Utredning<strong>en</strong><br />
kan också i fortsättning<strong>en</strong> utgöras<br />
t.ex. av sådan bokslutsinformation som avses<br />
i lagförslagets 5 kap. 21 § 2 mom.<br />
Om mom<strong>en</strong>tets bestämmelser inte har i<strong>ak</strong>ttagits<br />
är d<strong>en</strong> som åberopar <strong>en</strong> betalning skyldig<br />
<strong>att</strong> visa <strong>att</strong> eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong> för bolaget repres<strong>en</strong>terade<br />
ett ekonomiskt vä<strong>rd</strong>e som motsvarade<br />
betalning<strong>en</strong>. Om detta inte visas är tecknar<strong>en</strong><br />
skyldig <strong>att</strong> betala det bristande beloppet<br />
till bolaget i p<strong>en</strong>gar. I förslaget ingår däremot<br />
inte någon mot 2 kap. 4 § 5 mom. i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong> svarande bestämmelse om ett<br />
apportvillkors ogiltighet, eftersom detta har<br />
ansetts vara <strong>en</strong> problematiskt påföljd för försummelse<br />
av sådana formaliteter som avses<br />
här. Syftet med apportbestämmelserna är <strong>att</strong><br />
skydda <strong>ak</strong>tieägarna och borg<strong>en</strong>ärerna g<strong>en</strong>om<br />
<strong>att</strong> säkerställa <strong>att</strong> bolaget får full betalning<br />
för <strong>ak</strong>tierna. Avsikt<strong>en</strong> med de formella krav<br />
som ställs på apporteg<strong>en</strong>dom är <strong>att</strong> i detta<br />
syfte främja <strong>en</strong> korrekt vä<strong>rd</strong>ering av eg<strong>en</strong>-
Change language