RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
156<br />
ragraf <strong>föreslås</strong> bestämmelser om kallelse på<br />
de i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong>s borg<strong>en</strong>ärer.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall registermyndighet<strong>en</strong><br />
utfä<strong>rd</strong>a <strong>en</strong> kallelse på de<br />
borg<strong>en</strong>ärer vilkas fo<strong>rd</strong>ran på det överlåtande<br />
bolaget har uppkommit före registrering<strong>en</strong> av<br />
fusionsplan<strong>en</strong>. Med avvikelse från d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> inte längre <strong>att</strong> borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
skall tillämpas på fo<strong>rd</strong>ringar<br />
som har uppkommit efter kallels<strong>en</strong> om<br />
fusionsplan<strong>en</strong>. För <strong>att</strong> det skall bli lättare <strong>att</strong><br />
använda handelsregistret i realtid och med<br />
be<strong>ak</strong>tande av de utvecklade system<strong>en</strong> för<br />
hantering av företagsdata är det inte längre<br />
nödvändigt <strong>att</strong> utsträcka borg<strong>en</strong>ärsskyddet till<br />
<strong>ny</strong>a borg<strong>en</strong>ärer. Borg<strong>en</strong>ärer vilkas fo<strong>rd</strong>ringar<br />
har uppkommit efter off<strong>en</strong>tliggörandet av fusionsplan<strong>en</strong><br />
har i d<strong>en</strong> förändrade situation<strong>en</strong><br />
inte motsvarande behov av rättsskydd som<br />
tidigare borg<strong>en</strong>ärer, för vilka fusion<strong>en</strong> ofta<br />
innebär <strong>en</strong> väs<strong>en</strong>tlig förändring av skuldförhållandet.<br />
Det kan följa av de allmänna avtalsrättsliga<br />
principerna <strong>att</strong> det överlåtande<br />
bolaget skall upplysa motparterna i ett fusionsprojekt<br />
också om <strong>ny</strong>a skuld- och avtalsförhålland<strong>en</strong>.<br />
I kallels<strong>en</strong> skall <strong>en</strong>ligt 2 mom. nämnas borg<strong>en</strong>är<strong>en</strong>s<br />
rätt <strong>att</strong> motsätta sig fusion<strong>en</strong>. Bestämmels<strong>en</strong><br />
motsvarar huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> gällande<br />
lag. I kallels<strong>en</strong> skall också nämnas hur<br />
och inom vilk<strong>en</strong> tid <strong>en</strong> borg<strong>en</strong>är skall anmäla<br />
<strong>att</strong> han eller hon motsätter sig fusion<strong>en</strong>. Kallelseförfarandet<br />
motsvarar förfarandet i samband<br />
med minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
Enligt 3 mom. skall kallelse utfä<strong>rd</strong>as också<br />
på det övertagande bolagets borg<strong>en</strong>ärer, om<br />
fusion<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt ett yttrande av <strong>en</strong> godkänd<br />
revisor som avses i 4 § kan äv<strong>en</strong>tyra betalning<strong>en</strong><br />
av det övertagande bolagets skulder. I<br />
annat fall har det övertagande bolagets borg<strong>en</strong>ärer<br />
inte rätt <strong>att</strong> motsätta sig fusion<strong>en</strong> eller<br />
<strong>att</strong> på grund av d<strong>en</strong> kräva betalning eller<br />
säkerhet för sina fo<strong>rd</strong>ringar.<br />
Kallelsetid<strong>en</strong> har förkortats från nuvarande<br />
fyra månader till tre månader, m<strong>en</strong> eftersom<br />
det i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> förutsätts <strong>att</strong> borg<strong>en</strong>ärerna<br />
meddelar <strong>att</strong> de motsätter sig fusion<strong>en</strong><br />
s<strong>en</strong>ast <strong>en</strong> månad före d<strong>en</strong> i kallels<strong>en</strong> angivna<br />
dag<strong>en</strong>, påverkar ändring<strong>en</strong> i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong><br />
inte borg<strong>en</strong>ärernas rättigheter. D<strong>en</strong> kallelsetid<br />
på tre månader som föreskrivs i lag<strong>en</strong> om<br />
off<strong>en</strong>tlig stämning gäller <strong>en</strong>ligt förslaget i<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
samband med alla de borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarand<strong>en</strong><br />
som avses i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> lag. För ansökan<br />
om kallelse har s<strong>att</strong>s ut <strong>en</strong> fyra månaders<br />
tidsfrist som räknas från registrering<strong>en</strong> av fusionsplan<strong>en</strong><br />
och skall i<strong>ak</strong>ttas vid hot om <strong>att</strong><br />
fusion<strong>en</strong> förfaller. Bestämmels<strong>en</strong> hindrar inte<br />
<strong>att</strong> kallelse söks redan i samband med <strong>att</strong> fusionsplan<strong>en</strong><br />
anmäls för registrering.<br />
Paragraf<strong>en</strong> stämmer i övrigt över<strong>en</strong>s med<br />
14 kap. 14 § 1 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
7 §. Bolagets skriftliga meddelande till<br />
borg<strong>en</strong>ärerna. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs<br />
om det överlåtande bolagets skyldighet <strong>att</strong><br />
skriftlig<strong>en</strong> underrätta sina vid tidpunkt<strong>en</strong> för<br />
registrering<strong>en</strong> av fusionsplan<strong>en</strong> kända borg<strong>en</strong>ärer<br />
om <strong>en</strong> sådan kallelse som avses i 6 §.<br />
Om borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet skall tillämpas<br />
också i det övertagande bolaget, tillämpas<br />
paragraf<strong>en</strong> med stöd av hänvisningsbestämmels<strong>en</strong><br />
i 6 § också på det övertagande<br />
bolaget. Eftersom <strong>en</strong>dast de borg<strong>en</strong>ärer är<br />
skyddade <strong>en</strong>ligt 6 § vilkas fo<strong>rd</strong>ran har uppkommit<br />
före kallels<strong>en</strong> om fusionsplan<strong>en</strong>, är<br />
situation<strong>en</strong> d<strong>en</strong> dag då fusionsplan<strong>en</strong> registreras<br />
avgörande för vilka som skall få meddelandet.<br />
Eftersom inlös<strong>en</strong> av minoritets<strong>ak</strong>tieägares<br />
<strong>ak</strong>tier samt optionsrätter och andra sådana<br />
särskilda rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier<br />
innebär utbetalning av bolagets medel är det<br />
motiverat <strong>att</strong> borg<strong>en</strong>ärerna underrättas om inlös<strong>en</strong>förfarandet.<br />
Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning <strong>föreslås</strong><br />
i paragraf<strong>en</strong> <strong>en</strong> bestämmelse om <strong>att</strong> bolaget<br />
i meddelandet skall nämna det antal <strong>ak</strong>tier<br />
samt optionsrätter och andra rättigheter<br />
som berättigar till <strong>ak</strong>tier lösningsanspråket<br />
avser. Detta meddelande kan sändas först efter<br />
d<strong>en</strong> bolagsstämma som beslutar om fusion<strong>en</strong>,<br />
då bolaget har fått veta hur många<br />
<strong>ak</strong>tier lösningsanspråket avser. Om ing<strong>en</strong> har<br />
rätt <strong>att</strong> kräva inlös<strong>en</strong>, t.ex. efter <strong>att</strong> samtliga<br />
<strong>ak</strong>tieägare har avstått från sin rätt och om optionsvillkor<strong>en</strong><br />
inte tillåter inlös<strong>en</strong>, eller i ett<br />
sådant undantagsfall där ett brev sänds till<br />
det övertagande bolagets borg<strong>en</strong>ärer, kan det<br />
skriftliga meddelandet emellertid sändas före<br />
bolagsstämman. I 14 § föreskrivs om bolagets<br />
skyldighet <strong>att</strong> ge registermyndighet<strong>en</strong> <strong>en</strong><br />
försäkran om <strong>att</strong> meddeland<strong>en</strong>a har sänts.<br />
Paragraf<strong>en</strong> stämmer huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> över<strong>en</strong>s<br />
med 14 kap. 14 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
8 §. Företagssanering. I paragraf<strong>en</strong> före-
Change language