RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
154<br />
<strong>att</strong> företagsinteckningarna är flera. D<strong>en</strong>na<br />
punkt har närmast <strong>en</strong> informativ betydelse.<br />
Fusionsplan<strong>en</strong> kan begränsa parternas rätt <strong>att</strong><br />
ta <strong>ny</strong>a företagsinteckningar efter <strong>att</strong> fusionsplan<strong>en</strong><br />
undertecknats.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 14 punkt skall i fusionsplan<strong>en</strong><br />
ingå <strong>en</strong> utredning om eller ett förslag<br />
till särskilda förmåner och rättigheter för de<br />
personer som räknas upp i bestämmels<strong>en</strong>. En<br />
utredning skall läggas fram om förmåner som<br />
baseras på ett tidigare avtal eller på ett avtal<br />
som annars är fristå<strong>en</strong>de från fusionsplan<strong>en</strong>,<br />
t.ex. om fusionsarvode <strong>en</strong>ligt ett direktörsavtal,<br />
och dessutom kan i fusionsplan<strong>en</strong> tas in<br />
ett förslag om <strong>ny</strong>a fusionsrelaterade förmåner,<br />
om sådana skall behandlas på bolagsstämman<br />
eller om beslut om dem skall f<strong>att</strong>as<br />
samtidigt som fusionsbeslutet. Syftet med<br />
bestämmels<strong>en</strong> är <strong>att</strong> förbättra <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
möjligheter <strong>att</strong> bedöma ors<strong>ak</strong>erna till ett fusionsprojekt<br />
samt de uppgifter och yttrand<strong>en</strong><br />
som skall ges i fusionsplan<strong>en</strong> och dess bilagor.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 15 punkt skall i fusionsplan<strong>en</strong><br />
ingå förslag till d<strong>en</strong> planerade tidpunkt<strong>en</strong><br />
för registrering av verkställandet av<br />
fusion<strong>en</strong>. D<strong>en</strong> beräknade tidpunkt<strong>en</strong> för fusion<strong>en</strong>s<br />
ikraftträdande är av intresse inte <strong>en</strong>bart<br />
för de i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong><br />
utan också för dessas <strong>ak</strong>tieägare, borg<strong>en</strong>ärer<br />
och övriga intress<strong>en</strong>tgrupper. Om fusion<strong>en</strong><br />
inte g<strong>en</strong>omförs inom d<strong>en</strong> planerade tidtabell<strong>en</strong><br />
utgör detta inget hinder för registrering.<br />
Parterna i fusionsplan<strong>en</strong> kan emellertid åberopa<br />
<strong>en</strong> förs<strong>en</strong>ing i sina inbö<strong>rd</strong>es relationer, i<br />
<strong>en</strong>lighet med de allmänna avtalsrättsliga<br />
principerna. Utöver d<strong>en</strong> planerade tidpunkt<strong>en</strong><br />
för registrering<strong>en</strong> av <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong> g<strong>en</strong>omförts<br />
kan i fusionsplan<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt gällande praxis bestämmas<br />
från vilk<strong>en</strong> tidpunkt bolag<strong>en</strong> skall<br />
driva verksamhet för gem<strong>en</strong>sam räkning. Avsikt<strong>en</strong><br />
med sådana bestämmelser är <strong>att</strong> säkerställa<br />
<strong>att</strong> bolag<strong>en</strong> inte medan fusionsförfarandet<br />
pågår påbörjar affärstrans<strong>ak</strong>tioner som<br />
väs<strong>en</strong>tligt kan påverka utgångspunkterna för<br />
fusionsplan<strong>en</strong>. Bolag<strong>en</strong>s bokföringar skall<br />
emellertid hållas isär till dess <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong> har<br />
verkställts.<br />
I mom<strong>en</strong>tets sista punkt, dvs. i 16 punkt<strong>en</strong><br />
nämns <strong>att</strong> i fusionsplan<strong>en</strong> kan tas in förslag<br />
till ev<strong>en</strong>tuella andra villkor. I fusionsplan<strong>en</strong><br />
tas också ofta in andra villkor än de som<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
nämns i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 14 kap. 4 § och i<br />
det föreslagna kapitlets 3 §. Dessa villkor<br />
gäller bl.a. arbetstagarnas ställning under fusion<strong>en</strong><br />
och kar<strong>ak</strong>tär<strong>en</strong> av det övertagande bolagets<br />
affärsverksamhet samt d<strong>en</strong> verksamhet<br />
som bedrivs under fusionsförfarandet. Som<br />
villkor för verkställandet av fusion<strong>en</strong> kan<br />
också ställas någon särskild omständighet,<br />
t.ex. <strong>att</strong> vissa lönsamhetsmål uppnås. Till<br />
dessa delar utgör fusionsplan<strong>en</strong> i allmänhet<br />
ett inbö<strong>rd</strong>es avtal mellan bolag<strong>en</strong> och bestämmelserna<br />
skall sålunda bedömas från avtalsrättsliga<br />
utgångspunkter, föruts<strong>att</strong> <strong>att</strong> de<br />
extra bestämmelserna inte strider mot <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>.<br />
De extra bestämmelserna kan<br />
också utgöras av styrels<strong>en</strong>s förslag <strong>att</strong> bolagsstämman<br />
utöver godkännandet av fusion<strong>en</strong><br />
skall besluta om andra sådana omständigheter<br />
som hör till dess behörighet än de<br />
som föreskrivs i kapitlet om fusion. Bestämmels<strong>en</strong><br />
hindrar inte bolag<strong>en</strong> <strong>att</strong> utom fusionsplan<strong>en</strong><br />
ingå avtal om fusion<strong>en</strong>.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall på <strong>en</strong> dotterbolagsfusion<br />
inte tillämpas de punkter som<br />
gäller vederlag till <strong>ak</strong>tieägarna, innehavare av<br />
optionsrätter och andra särskilda rättigheter<br />
som berättigar till <strong>ak</strong>tier, ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
samt de i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong>s<br />
rätt <strong>att</strong> under fusionsförfarandet besluta<br />
om åtgä<strong>rd</strong>er som påverkar det egna kapitalet<br />
eller antalet <strong>ak</strong>tier.<br />
4 §. En godkänd revisors yttrande. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
paragraf föreskrivs om <strong>en</strong> godkänd revisors<br />
yttrande till de i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong><br />
om fusionsvederlaget samt om huruvida betalning<strong>en</strong><br />
av det övertagande bolagets skulder<br />
ev<strong>en</strong>tuellt äv<strong>en</strong>tyras.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall <strong>en</strong> godkänd<br />
revisor ge varje i fusion<strong>en</strong> deltagande<br />
bolag ett yttrande om fusionsplan<strong>en</strong>. Utgångspunkt<strong>en</strong><br />
är d<strong>en</strong> <strong>att</strong> <strong>en</strong> godkänd revisor<br />
ger yttrande till alla bolag, m<strong>en</strong> yttrand<strong>en</strong> kan<br />
också ges av flera revisorer. Varje i fusion<strong>en</strong><br />
deltagande bolag kan t.ex. ha <strong>en</strong> eg<strong>en</strong> revisor<br />
som ger yttrande. De som ger yttrand<strong>en</strong> skall<br />
emellertid vara godkända av styrelserna för<br />
samtliga i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag. I varje<br />
yttrande skall fusion<strong>en</strong> bedömas som <strong>en</strong> helhet,<br />
ur det bolags synvinkel som yttrandet<br />
ges till. Vid <strong>en</strong> trepartsfusion skall yttrande<br />
emellertid inte ges till <strong>en</strong> part som lämnar fusionsvederlag.
Change language