RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
66<br />
bolagets bekostnad behandlas i samband med<br />
motivering<strong>en</strong> för 8 §.<br />
En teknisk översyn av bestämmelserna har<br />
gjorts för <strong>att</strong> underlätta läsning<strong>en</strong>. Både bestämmelsernas<br />
o<strong>rd</strong>ningsföljd och indelning<strong>en</strong><br />
i paragrafer har ändrats. I kapitlet har också<br />
tagits in hänvisningar till de bestämmelser<br />
om stämmokallelse som finns i andra kapitel,<br />
för undvikande av formfel när det gäller<br />
stämmoarrangemang<strong>en</strong>.<br />
Allmänna bestämmelser<br />
1 §. Aktieägarnas beslutsf<strong>att</strong>ande. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
paragraf föreskrivs om utövande av <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
beslutanderätt. Paragraf<strong>en</strong> över<strong>en</strong>sstämmer<br />
huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> med 9 kap. 1 §<br />
1 mom. och 1 a § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. är huvudregeln<br />
d<strong>en</strong> <strong>att</strong> beslutanderätt<strong>en</strong> utövas vid bolagsstämman.<br />
I d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong>s<br />
2 mom. föreskrivs som ett undantag från<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> regel <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna utan <strong>att</strong> hålla bolagsstämma<br />
<strong>en</strong>hälligt kan besluta om är<strong>en</strong>d<strong>en</strong><br />
som ankommer på bolagsstämman. Sådana<br />
beslut skall registreras, dateras, numreras och<br />
undertecknas. I ett <strong>en</strong>mansbolag innebär detta<br />
d<strong>en</strong> <strong>en</strong>de <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s underskrift. I ett bolag<br />
som har flera <strong>ak</strong>tieägare skall minst två<br />
underteckna beslutet. Det är inte nödvändigt<br />
<strong>att</strong> registrera beslut<strong>en</strong> i protokollsform, m<strong>en</strong><br />
på ett registrerat beslut tillämpas vad som föreskrivs<br />
om stämmoprotokoll. Detta gäller<br />
bl.a. förvaring av beslut och <strong>ak</strong>tieägarnas rätt<br />
<strong>att</strong> få kopior av beslut. Jämställandet med<br />
stämmoprotokoll innebär också <strong>att</strong> ett sådant<br />
registrerat beslut som avses i detta mom<strong>en</strong>t i<br />
första hand är ett bevisdokum<strong>en</strong>t och inte<br />
slutgiltigt anger beslutets innehåll. Någon<br />
särskild röstlängd behöver inte upprättas i <strong>en</strong><br />
sådan situation som avses i mom<strong>en</strong>tet eftersom<br />
omröstning inte kan komma i fråga vid<br />
beslutsf<strong>att</strong>ande av detta slag. På rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
delta i beslutsf<strong>att</strong>ande tillämpas vad som föreskrivs<br />
i 6 §.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> påverkar inte d<strong>en</strong> bolagspraxis<br />
som har uppkommit med stöd av<br />
9 kap. 10 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. D<strong>en</strong> sist<br />
nämnda bestämmels<strong>en</strong> motsvaras av lagförslagets<br />
15 §. Det är sålunda möjligt <strong>att</strong> avvika<br />
från formbestämmelserna om bolagsstämman<br />
också på ett annat sätt än vad som<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
avses i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragrafs 2 mom. om de berö<strong>rd</strong>a<br />
<strong>ak</strong>tieägarna ger sitt samtycke till avvikels<strong>en</strong>.<br />
2 §. Behörighet. Utgångspunkt<strong>en</strong> är d<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
bolagsstämman kan besluta <strong>en</strong>dast om är<strong>en</strong>d<strong>en</strong><br />
som <strong>en</strong>ligt <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> hör till d<strong>en</strong>.<br />
Liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> har styrels<strong>en</strong><br />
allmän behörighet <strong>att</strong> f<strong>att</strong>a beslut i bolagets<br />
angeläg<strong>en</strong>heter. I paragraf<strong>en</strong> föreskrivs<br />
emellertid om det i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> relativt vanliga<br />
förfarandet <strong>att</strong> överföra behörighet mellan<br />
bolagets organ. Bestämmelserna har utformats<br />
så <strong>att</strong> de skall motsvara gällande rätt.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. föreskrivs <strong>att</strong> till bolagsstämman<br />
g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> bestämmelse i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
kan överföras är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> som<br />
hör till verkställande direktör<strong>en</strong>s och styrels<strong>en</strong>s<br />
allmänna behörighet. Styrels<strong>en</strong>s allmänna<br />
behörighet definieras i lagförslagets 6 kap.<br />
2 § 1 mom. första m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> så <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong><br />
ombesörjer bolagets förvaltning och organisering<strong>en</strong><br />
av dess verksamhet. Verkställande<br />
direktör<strong>en</strong>s allmänna behörighet definieras i<br />
6 kap. 17 § 1 mom. första m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> så <strong>att</strong><br />
d<strong>en</strong> omf<strong>att</strong>ar skötseln av bolagets löpande<br />
förvaltning. Alternativet <strong>att</strong> överföra beslutsf<strong>att</strong>ande<br />
till bolagsstämman gäller inte dessa<br />
organs övriga på <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> baserade<br />
uppgifter.<br />
Överföring<strong>en</strong> av uppgifter till bolagsstämman<br />
påverkar inte behörighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> företräda<br />
bolaget. Också i dessa situationer företräds<br />
bolaget sålunda av <strong>en</strong> behörig person eller ett<br />
behörigt organ. Överföring av behörighet och<br />
bolagsstämmans beslut påverkar <strong>en</strong>dast företrädar<strong>en</strong>s<br />
befog<strong>en</strong>het.<br />
Ett förfarande som strider mot bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s<br />
bestämmelse om överföring av behörighet<br />
påverkar d<strong>en</strong> skadeståndsrättsliga bedömning<strong>en</strong><br />
av verksamhet som ankommer på<br />
ledning<strong>en</strong>. D<strong>en</strong> omständighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> förfarandet<br />
strider mot bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> har betydelse<br />
som <strong>en</strong> sådan ansvarsgrund som avses i<br />
lagförslagets 22 kap. 1 § 2 mom. I lagförslagets<br />
22 kap. 1 § 3 mom. föreskrivs därutöver<br />
om <strong>en</strong> o<strong>ak</strong>tsamhetspresumtion i d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> <strong>en</strong> person som hör till ledning<strong>en</strong> har<br />
handlat i strid med bl.a. bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Behörighetsöverföring och beslutsf<strong>att</strong>ande i<br />
<strong>en</strong>lighet med bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan å andra<br />
sidan leda till <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare ställs inför sådant<br />
skadeståndsansvar som avses i 22 kap.
Change language