RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
europabolag och i <strong>en</strong>lighet med lag<strong>en</strong> om europabolag<br />
(742/2004). I kapitlet finns inga<br />
särskilda bestämmelser som begränsar fusion<br />
mellan ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag och ett privat<br />
<strong>ak</strong>tiebolag. Sådana bestämmelser finns inte<br />
heller i lagförslagets 19 kap. som gäller ändring<br />
av företagsform<strong>en</strong>.<br />
De gällande bestämmelserna om fusion är<br />
baserade på fusionsdirektivet som emellertid<br />
ger möjlighet till bestämmelser som i flera<br />
avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong> avviker från de nuvarande. Enligt<br />
förslaget ändras fusionsförfarandet inom ram<strong>en</strong><br />
för direktivet så <strong>att</strong> det blir snabbare och<br />
mera flexibelt än det nuvarande.<br />
Enligt förslaget kan <strong>en</strong> fusion, liksom <strong>en</strong>ligt<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, g<strong>en</strong>omföras anting<strong>en</strong><br />
som <strong>en</strong> absorptionsfusion eller som <strong>en</strong> kombinationsfusion.<br />
Med dotterbolagsfusion avses<br />
fortfarande <strong>en</strong> för<strong>en</strong>klad form av <strong>en</strong> absorptionsfusion,<br />
där det övertagande bolaget i<br />
sin helhet äger det överlåtande bolaget. Enligt<br />
förslaget skall det övertagande bolaget<br />
emellertid äga också alla optionsrätter och<br />
andra särskilda rättigheter som berättigar till<br />
<strong>ak</strong>tier i det överlåtande bolaget. Dessa rättigheter<br />
definieras i 10 kap. En annan särskild<br />
form av absorptionsfusion är <strong>en</strong>ligt förslaget<br />
trepartsfusion, där fusionsvederlaget helt eller<br />
delvis ges av någon annan part än det<br />
övertagande bolaget. I d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
finns inga bestämmelser om trepartsfusion.<br />
De föreslagna bestämmelserna innehåller<br />
inga hänvisningar till bestämmelserna om<br />
emission, ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet eller upplösning<br />
av bolaget. De innehåller <strong>en</strong>dast <strong>en</strong><br />
hänvisning till bestämmelserna om emission<br />
av optionsrätter och andra särskilda rättigheter<br />
som berättigar till <strong>ak</strong>tier. De principer<br />
som framgår av dessa bestämmelser kan<br />
emellertid tillämpas vid fusion.<br />
Med avvikelse från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> kan<br />
registermyndighet<strong>en</strong> på ansökan av det överlåtande<br />
bolaget omedelbart efter registrering<strong>en</strong><br />
av fusionsplan<strong>en</strong> och sålunda före fusionsbeslutet<br />
utfä<strong>rd</strong>a <strong>en</strong> kallelse på bolagets<br />
borg<strong>en</strong>ärer i fråga om dessas rätt <strong>att</strong> motsätta<br />
sig fusion<strong>en</strong>. På detta sätt försnabbas fusionsförfarandet<br />
väs<strong>en</strong>tligt. Liksom för närvarande<br />
utfä<strong>rd</strong>ar registermyndighet<strong>en</strong> <strong>en</strong> kallelse också<br />
på det övertagande bolagets borg<strong>en</strong>ärer,<br />
om fusion<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt <strong>en</strong> obero<strong>en</strong>de s<strong>ak</strong>kunnigs<br />
yttrande kan äv<strong>en</strong>tyra betalning<strong>en</strong> av bola-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
147<br />
gets skulder.<br />
Enligt förslaget skall bolagsstämma hållas<br />
eller styrels<strong>en</strong>s fusionsbeslut f<strong>att</strong>as inom fyra<br />
månader från registrering<strong>en</strong> av fusionsplan<strong>en</strong>.<br />
I d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> föreskrivs inte om<br />
någon sådan tidsfrist. G<strong>en</strong>om <strong>att</strong> <strong>en</strong> tidsfrist<br />
sätts ut kan <strong>en</strong> bättre uppdaterad fusionsplan<br />
läggas fram vid d<strong>en</strong> tidpunkt då beslutet f<strong>att</strong>as.<br />
Tidsfrist<strong>en</strong> gör det också möjligt <strong>att</strong><br />
g<strong>en</strong>omföra kallelseförfarandet före fusionsbeslutet.<br />
Bolagsstämman skall godkänna fusionsplan<strong>en</strong><br />
utan ändringar, vid äv<strong>en</strong>tyr <strong>att</strong> d<strong>en</strong><br />
förfaller. Bolagsstämman får inte, såsom <strong>en</strong>ligt<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, ändra villkor som avser<br />
fö<strong>rd</strong>elning av vederlaget, eftersom detta<br />
skulle medföra problem för sådana innehavare<br />
av optionsrätter och andra särskilda rättigheter<br />
som berättigar till <strong>ak</strong>tier, vilka före bolagsstämman<br />
har krävt inlös<strong>en</strong> av sin andel.<br />
D<strong>en</strong> gällande bestämmels<strong>en</strong> har inte haft någon<br />
pr<strong>ak</strong>tisk betydelse.<br />
Aktieägarna samt innehavarna av optionsrätter<br />
och andra särskilda rättigheter som berättigar<br />
till <strong>ak</strong>tier har <strong>en</strong>ligt förslaget fortfarande<br />
rätt <strong>att</strong> kräva inlös<strong>en</strong> av sina <strong>ak</strong>tier och<br />
rättigheter. I fråga om de nämnda rättigheterna<br />
kan inlös<strong>en</strong>rätt<strong>en</strong> begränsas eller förbättras<br />
i villkor<strong>en</strong>. Liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> kan ett lösningsanspråk läggas fram<br />
<strong>en</strong>dast på bolagsstämman, m<strong>en</strong> innehavare av<br />
andra rättigheter kan kräva inlös<strong>en</strong> redan före<br />
bolagsstämman. Inlös<strong>en</strong>förfarandet för<strong>en</strong>klas<br />
framförallt med tanke på skyddet av minoritets<strong>ak</strong>tieägarna,<br />
m<strong>en</strong> samtidigt tryggas bolagets<br />
möjligheter <strong>att</strong> i tid få vetskap om tillgängliga<br />
lösningsanspråk.<br />
Med registermyndighet<strong>en</strong>s samtycke kan<br />
<strong>en</strong> fusion g<strong>en</strong>omföras efter <strong>att</strong> tid<strong>en</strong> för utfä<strong>rd</strong>ande<br />
av kallelse på borg<strong>en</strong>ärerna har gått<br />
ut. I förslaget har <strong>en</strong> fyra månaders tidsfrist<br />
från fusionsbeslut<strong>en</strong> s<strong>att</strong>s ut för anmälan om<br />
g<strong>en</strong>omförande av fusion<strong>en</strong>. Tidsfrist<strong>en</strong> gör<br />
det möjligt <strong>att</strong> utfä<strong>rd</strong>a kallelse på borg<strong>en</strong>ärerna<br />
också först efter fusionsbeslutet, vilket innebär<br />
<strong>att</strong> förfarandet till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del motsvarar<br />
gällande rätt.<br />
En förutsättning för registrering av anmälan<br />
om <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong> verkställts är <strong>att</strong> inte <strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>da borg<strong>en</strong>är har mots<strong>att</strong> sig fusion<strong>en</strong> eller<br />
<strong>att</strong> <strong>en</strong> domstol har konstaterat <strong>att</strong> borg<strong>en</strong>ärerna<br />
har fått betalning eller betryggande säker-
Change language