RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
204<br />
ansvarsskyldiga. Tiderna för väckande av talan<br />
räknas från samma tidpunkter som <strong>en</strong>ligt<br />
15 kap. 7 § 1 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Stämmoo<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong> jämställs i bestämmels<strong>en</strong><br />
med <strong>ak</strong>tieägarna. Däremot <strong>föreslås</strong> inte<br />
någon mot gällande 15 kap. 7 § 2 mom. svarande<br />
bestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> konkursboet<br />
i sådana situationer som avses i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s 15 kap. 5 § 3 mom. och i det föreslagna<br />
kapitlets 8 § skall ha rätt <strong>att</strong> väcka talan<br />
ännu efter det <strong>att</strong> bolaget själv inte längre har<br />
sådan rätt.<br />
D<strong>en</strong> allmänna tid för väckande av talan<br />
som avses i d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong> skall<br />
tillämpas också på sådana käromål som avses<br />
i kapitlets 7 §, för vilka dessutom kan gälla<br />
<strong>en</strong> sådan särskild tid för väckande av talan<br />
som avses i 7 § 3 mom.<br />
9 §. Bestämmelsernas tvingande natur.<br />
Äv<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tieägarna bör ha omf<strong>att</strong>ande rätt<br />
<strong>att</strong> bestämma om bolagets angeläg<strong>en</strong>heter<br />
g<strong>en</strong>om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>, talar bl.a. synpunkter<br />
som gäller intressegruppernas kostnader<br />
för <strong>att</strong> få fram uppgifter om bolaget för <strong>att</strong><br />
<strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s rättskyddssystem, t.ex. de<br />
c<strong>en</strong>trala skadeståndsbestämmelserna skall<br />
vara tvingande rätt som inte får åsidosättas<br />
g<strong>en</strong>om bestämmelser i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning <strong>föreslås</strong> i paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. <strong>en</strong> bestämmelse om <strong>att</strong> bolagets rätt<br />
till skadestånd <strong>en</strong>ligt detta kapitel eller revisionslag<strong>en</strong>s<br />
44 § i vissa fall inte får begränsas<br />
g<strong>en</strong>om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Detta är <strong>en</strong>ligt mom<strong>en</strong>tets<br />
1 punkt fallet när skadan har ors<strong>ak</strong>ats<br />
g<strong>en</strong>om överträdelse av bestämmelser som<br />
inte får åsidosättas g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> bestämmelse i<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Som exempel kan nämnas<br />
likställighetsprincip<strong>en</strong> i lagförslagets 1 kap.<br />
7 §, som framförallt är avsedd <strong>att</strong> skydda minoritets<strong>ak</strong>tieägare.<br />
Eftersom princip inte kan<br />
åsidosättas g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> bestämmelse i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
får det inte heller vara möjligt <strong>att</strong><br />
g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> bestämmelse i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
begränsa bolagets rätt till skadestånd när likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
har kränkts. I annat fall<br />
urv<strong>att</strong>nas betydels<strong>en</strong> av lag<strong>en</strong>s tvingande materiella<br />
bestämmelser. Enligt mom<strong>en</strong>tets<br />
2 punkt kan bolagets rätt till skadestånd inte<br />
g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> bestämmelse i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
begränsas heller i något annat avse<strong>en</strong>de om<br />
skadan har ors<strong>ak</strong>ats uppsåtlig<strong>en</strong> eller av grov<br />
o<strong>ak</strong>tsamhet. D<strong>en</strong>na bestämmelse stämmer<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
över<strong>en</strong>s med de avtalsrättsliga principerna.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. förutsätts samtliga<br />
<strong>ak</strong>tieägares samtycke för <strong>att</strong> skadeståndsansvaret<br />
skall kunna begränsas g<strong>en</strong>om<br />
ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Det är sålunda<br />
i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> möjligt <strong>att</strong> ta in <strong>en</strong> begränsning<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> <strong>en</strong>dast i det skede då<br />
bolaget bildas eller när det är fråga om ett<br />
bolag med <strong>en</strong>dast ett fåtal <strong>ak</strong>tieägare.<br />
Om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> ändras g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> i<br />
d<strong>en</strong> tas in <strong>en</strong> sådan bestämmelse som avses i<br />
1 mom., träder ansvarsbegränsning<strong>en</strong> i kraft<br />
när ändring<strong>en</strong> registreras i <strong>en</strong>lighet med<br />
5 kap. 30 §. Om det inte föreskrivs närmare<br />
om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> to<strong>rd</strong>e ansvarsbegränsning<strong>en</strong><br />
i allmänhet tolkas så <strong>att</strong> d<strong>en</strong> inte<br />
gäller skadestånd som baseras på åtgä<strong>rd</strong>er<br />
som vidtagits innan bestämmels<strong>en</strong> registrerats.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. föreskrivs <strong>att</strong> bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
inte kan begränsa d<strong>en</strong> rätt till skadestånd<br />
eller d<strong>en</strong> talerätt som tillkommer <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägare eller någon annan, t.ex. <strong>en</strong> borg<strong>en</strong>är,<br />
i <strong>en</strong>lighet med detta kapitel eller revisionslag<strong>en</strong>.<br />
I detta avse<strong>en</strong>de är det visserlig<strong>en</strong><br />
skäl <strong>att</strong> notera <strong>att</strong> om bolagets rätt till skadestånd<br />
har begränsats g<strong>en</strong>om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
på det sätt som 1 mom. tillåter, gäller<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> materiella ansvarsbegränsning också<br />
käromål som <strong>ak</strong>tieägarna driver för bolagets<br />
räkning, äv<strong>en</strong> om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares talerätt <strong>en</strong>ligt<br />
7 § i och för sig kan begränsas g<strong>en</strong>om<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Mom<strong>en</strong>tets bestämmelser<br />
hindrar inte <strong>att</strong> ett bolag t.ex. tecknar <strong>en</strong> ansvarsförsäkring<br />
för skador som ors<strong>ak</strong>as av<br />
personer i ledning<strong>en</strong>.<br />
Bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s bestämmelser har ing<strong>en</strong><br />
verkan till d<strong>en</strong> del som de begränsar rätt<strong>en</strong><br />
till skadestånd eller rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> väcka åtal i<br />
större utsträckning än <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf i lagförslaget<br />
tillåter.<br />
23 kap. Inlös<strong>en</strong>skyldighet och upplösning<br />
av bolaget till följd av<br />
missbruk av inflytande<br />
I detta kapitel föreskrivs om inlös<strong>en</strong>skyldighet<br />
och upplösning av bolaget till följd av<br />
<strong>ak</strong>tieägares missbruk av inflytande. Kapitlet<br />
ersätter gällande 13 kap. 3 § som i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong><br />
har tillämpats ytterst sällan. Bestämmelserna<br />
i det föreslagna kapitlet har emellertid <strong>en</strong>
Change language