RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
lansräkning<strong>en</strong> utvisar med vissa undantag<br />
kan delas ut till <strong>ak</strong>tieägarna som vinst. Lag<strong>en</strong><br />
uppställer inga andra förutsättningar för<br />
vinstutdelning. Enligt gällande rätt innebär<br />
ledning<strong>en</strong>s omsorgsplikt emellertid <strong>att</strong> d<strong>en</strong> är<br />
skyldig <strong>att</strong> försäkra sig om <strong>att</strong> bolaget är solv<strong>en</strong>t<br />
efter utbetalning<strong>en</strong>.<br />
Införandet av IAS/IFRS-standa<strong>rd</strong>erna i Finland<br />
innebär <strong>att</strong> de finländska <strong>ak</strong>tiebolag<strong>en</strong>s<br />
balansräkningar i större utsträckning än tidigare<br />
kommer <strong>att</strong> innehålla icke-realiserade<br />
uppskrivningar. Huvudsyftet med standa<strong>rd</strong>erna<br />
är inte <strong>att</strong> fastställa bolagets utdelningsbara<br />
vinst utan <strong>att</strong> ge <strong>en</strong> fullständigare<br />
bild av dess ekonomiska situation. D<strong>en</strong> ekonomiska<br />
verksamhet<strong>en</strong> blir mera komplicerad<br />
och detta gäller också vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong> av de<br />
förmög<strong>en</strong>hetsposter som ska tas upp i balansräkning<strong>en</strong>.<br />
T.ex. i samband med företagsköp<br />
kan vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong> av balansposterna påverkas<br />
dels av det förvärvade företagets affärsvä<strong>rd</strong>e<br />
och dels av köptes förväntade synergi- och<br />
skaleffekter. Det pris som kan fås för eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong><br />
om d<strong>en</strong> realiseras på marknad<strong>en</strong> har<br />
å andra sidan betydelse från borg<strong>en</strong>ärernas<br />
synpunkt. Eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong>s balansvä<strong>rd</strong>e, som baseras<br />
på eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong>s vä<strong>rd</strong>e för bolaget självt,<br />
ger sålunda inte nödvändigtvis <strong>en</strong> rättvisande<br />
bild.<br />
I betänkandet av arbetsgrupp<strong>en</strong> för revision<br />
av lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag (s. 59—61) beskrivs<br />
utveckling<strong>en</strong> av de no<strong>rd</strong>iska, de kontin<strong>en</strong>taleuropeiska<br />
och de angloamerikanska ländernas<br />
<strong>ak</strong>tiebolagslagar och bl.a. betydels<strong>en</strong> av<br />
bolagets solv<strong>en</strong>s när det gäller ländernas bestämmelser<br />
om utbetalning av medel. En internationell<br />
jämförelse visar <strong>att</strong> solv<strong>en</strong>sbedömning<strong>en</strong><br />
i flera länder spelar <strong>en</strong> c<strong>en</strong>tral<br />
roll när det gäller bestämmelserna om utbetalning<br />
av medel. Dessutom förefaller det<br />
som om d<strong>en</strong> internationella utveckling<strong>en</strong><br />
klart går i <strong>en</strong> sådan riktning <strong>att</strong> ett traditionellt<br />
och schematiskt borg<strong>en</strong>ärsskyddssystem<br />
som är baserat på <strong>ak</strong>tiekapitalets s.k. bufferteffekt<br />
ifrågasätts, samtidigt som vikt<strong>en</strong> av<br />
<strong>att</strong> bolaget är solv<strong>en</strong>t efter <strong>en</strong> utbetalning understryks.<br />
Med stöd av det som anförs ovan <strong>föreslås</strong><br />
<strong>att</strong> som <strong>en</strong> tilläggsförutsättning för vinstutdelning<br />
och annan utbetalning av medel uppställs<br />
<strong>att</strong> det när betalningsbeslutet f<strong>att</strong>ades<br />
vark<strong>en</strong> var eller bo<strong>rd</strong>e ha varit känt <strong>att</strong> bola-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
25<br />
get var insolv<strong>en</strong>t eller <strong>att</strong> utbetalning<strong>en</strong> skulle<br />
leda till insolv<strong>en</strong>s. Syftet med förslaget är <strong>att</strong><br />
säkerställa <strong>att</strong> bolaget bibehåller sina verksamhetsförutsättningar<br />
och <strong>att</strong> sålunda effektivera<br />
borg<strong>en</strong>ärsskyddet.<br />
Dessutom <strong>föreslås</strong> ett slopande av d<strong>en</strong> på<br />
koncernbalansräkning<strong>en</strong> baserade formella<br />
utbetalningsbegränsning<strong>en</strong>, som är ett finländskt<br />
sä<strong>rd</strong>rag. Förslaget innebär emellertid<br />
liksom d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> <strong>en</strong> skyldighet <strong>att</strong><br />
upprätta koncernbokslut när moderbolaget<br />
skall betala ut medel. Vidare <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong>ligt<br />
internationella förebilder <strong>att</strong> vinst får utbetalas<br />
för <strong>en</strong> oavslutad räk<strong>en</strong>skapsperiod på basis<br />
av ett fastställt bokslut. I bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
kan tas in från lag<strong>en</strong> avvikande bestämmelser<br />
om minoritets<strong>ak</strong>tieägares rätt till vinstutdelning.<br />
En förutsättning för begränsning av<br />
minoritetsutdelning jämfört med vad lag<strong>en</strong><br />
föreskriver är emellertid <strong>att</strong> samtliga <strong>ak</strong>tieägare<br />
samtycker till detta.<br />
I förslaget har utöver de bestämmelser i<br />
kapitaldirektivet och redovisningsdirektiv<strong>en</strong><br />
som refereras i betänkandet av arbetsgrupp<strong>en</strong><br />
för revision av lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag (s. 62—<br />
62) be<strong>ak</strong>tats <strong>att</strong> redovisningsdirektivets artikel<br />
33.2 c förbjuder utbetalning av ickerealiserade<br />
uppskrivningar som har avs<strong>att</strong>s<br />
till uppskrivningsfond<strong>en</strong>. Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning<br />
<strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> uppskrivningsfond<strong>en</strong> skall<br />
utgöra bundet eget kapital. Till det bundna<br />
egna kapitalet hänförs <strong>en</strong>ligt förslaget också<br />
de icke-realiserade uppskrivningar som <strong>en</strong>ligt<br />
bokföringslagstiftning<strong>en</strong> har avs<strong>att</strong>s till <strong>en</strong><br />
separat fond. Sådana fonder är d<strong>en</strong> i 5 kap.<br />
2 a § i bokföringslag<strong>en</strong> avsedda fond<strong>en</strong> för<br />
verkligt vä<strong>rd</strong>e samt fond<strong>en</strong> för verkligt vä<strong>rd</strong>e<br />
och omvä<strong>rd</strong>eringsfond<strong>en</strong>, vilka avses i IFRSstanda<strong>rd</strong>erna.<br />
De viktigaste skillnaderna jämfört med arbetsgrupp<strong>en</strong>s<br />
betänkande. I förslaget preciseras<br />
bestämmelserna om bolagets solv<strong>en</strong>s som<br />
<strong>en</strong> förutsättning för utbetalning av medel.<br />
Medel får sålunda inte utbetalas om det i<br />
samband med betalningsbeslutet är eller bo<strong>rd</strong>e<br />
vara känt <strong>att</strong> bolaget är insolv<strong>en</strong>t eller <strong>att</strong><br />
utbetalning<strong>en</strong> leder till insolv<strong>en</strong>s, medan utbetalning<br />
<strong>en</strong>ligt arbetsgrupp<strong>en</strong>s betänkande<br />
inte får ske om d<strong>en</strong> skulle leda till <strong>att</strong> bolaget<br />
hotas av insolv<strong>en</strong>s. I förslaget har dessutom<br />
bortlämnats d<strong>en</strong> oklara bestämmels<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt<br />
vilk<strong>en</strong> det när moderbolaget betalar ut medel
Change language