RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
olagets tillgångar har minskat på det sätt<br />
som avses i paragraf<strong>en</strong>. Bestämmelserna ersätter<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap. 2 § om<br />
tvångslikvidation till följd av <strong>att</strong> kapitalet<br />
minskat. Påföljderna för förfarande som strider<br />
mot bestämmelserna avgörs <strong>en</strong>ligt <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
lags principer om skadestånd. En förutsättning<br />
för utdömande av skadestånd är dels <strong>att</strong><br />
<strong>en</strong> skada har ors<strong>ak</strong>ats och dels <strong>att</strong> det kan påvisas<br />
ett samband med ledning<strong>en</strong>s lagstridiga<br />
förfarande och skadan. De föreslagna bestämmelserna<br />
skiljer sig inte från vad som<br />
<strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> i övrigt förskriver om<br />
stränghet<strong>en</strong> av ledning<strong>en</strong>s skadeståndsansvar.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall bolagets<br />
styrelse, om d<strong>en</strong> konstaterar <strong>att</strong> bolagets eget<br />
kapital understiger hälft<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tiekapitalet,<br />
utan dröjsmål upprätta ett bokslut och <strong>en</strong><br />
verksamhetsberättelse för <strong>att</strong> klarlägga bolagets<br />
ekonomiska ställning. Styrels<strong>en</strong> kan<br />
konstatera hur det förhåller sig anting<strong>en</strong> när<br />
d<strong>en</strong> upprättar bokslutet eller under bolagets<br />
verksamhet, t.ex. g<strong>en</strong>om sedvanlig ekonomisk<br />
rapportering. Till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del stämmer<br />
bestämmels<strong>en</strong> i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> över<strong>en</strong>s med<br />
13 kap. 2 § 1 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Det<br />
bokslut som upprättas i sammanhanget behöver<br />
emellertid inte undergå revision.<br />
Om det egna kapitalet utgör mindre än<br />
hälft<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tiekapitalet skall styrels<strong>en</strong> utan<br />
dröjsmål sammankalla bolagsstämman för <strong>att</strong><br />
besluta om åtgä<strong>rd</strong>er för <strong>att</strong> sanera bolagets<br />
ekonomi. Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar artikel<br />
17 i kapitaldirektivet. Bolagsstämman skall<br />
hållas inom tre månader efter <strong>att</strong> d<strong>en</strong> balansräkning<br />
som avses ovan har upprättats. På<br />
framläggandet av bokslutet och verksamhetsberättels<strong>en</strong><br />
tillämpas lagförslagets 5 kap.<br />
21 §. Tidsfrist<strong>en</strong> förlängs så <strong>att</strong> d<strong>en</strong> motsvarar<br />
d<strong>en</strong> längsta tid<strong>en</strong> för kallelse till bolagsstämma.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs om förfarandet<br />
vid totalförlust av bolagets eget kapital,<br />
dvs. då kapitalet är negativt. Om bolagets<br />
<strong>ak</strong>tiekapital är 8 000 euro och d<strong>en</strong> föregå<strong>en</strong>de<br />
räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong>s vinst 2 000 euro, innebär<br />
<strong>en</strong> förlust på t.ex. 11 000 euro <strong>att</strong> bolagets<br />
eget kapital är negativt. Om förlust<strong>en</strong> i<br />
det föregå<strong>en</strong>de exemplet hade varit 9 000 euro<br />
skulle det egna kapitalet inte ha varit negativt.<br />
Styrels<strong>en</strong> skall i <strong>en</strong> sådan situation som<br />
avses i mom<strong>en</strong>tet utan dröjsmål göra <strong>en</strong> re-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
191<br />
gisteranmälan om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>. Syftet med anmälan<br />
är <strong>att</strong> informera framförallt bolagets intressegrupper<br />
om bolagets ekonomiska situation.<br />
Kapitallån kan be<strong>ak</strong>tas vid beräkning<strong>en</strong> av<br />
hur mycket av det egna kapitalet som gått<br />
förlorat. Ett kapitallån har sålunda i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> situation<br />
i stor utsträckning samma betydelse<br />
som i samband med <strong>en</strong> sådan tvångslikvidation<br />
som avses i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
En registeranteckning kan avlägsnas då bolagets<br />
eget kapital <strong>en</strong>ligt ett bokslut som undergått<br />
revision utgör över hälft<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
Också i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> beräkning hänförs<br />
kapitallån till det egna kapitalet.<br />
24 §. Företagssanering. D<strong>en</strong>na bestämmelse<br />
motsvarar med smärre justeringar av o<strong>rd</strong>alydels<strong>en</strong><br />
13 kap. 18 a § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
I förslaget ingår inte någon saneringsbestämmelse<br />
som motsvarar 2 a § i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>, eftersom d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 2 §<br />
om tvångslikvidation slopas.<br />
25 §. Konkurs. D<strong>en</strong>na paragraf motsvarar<br />
huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> 13 kap. 19 § i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>. Paragraf<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> emellertid bli justerad<br />
till vissa delar. I d<strong>en</strong> första m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> i<br />
paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. har strukits o<strong>rd</strong>et ”<strong>en</strong>dast”.<br />
Avsikt<strong>en</strong> med strykning<strong>en</strong> är inte <strong>att</strong><br />
ändra rättsläget. Det är klart <strong>att</strong> konkursbeslutet<br />
f<strong>att</strong>as av styrels<strong>en</strong> och inte t.ex. av personer<br />
som har rätt <strong>att</strong> företräda bolaget i något<br />
avse<strong>en</strong>de. Dessas uppgift består uteslutande<br />
i <strong>att</strong> företräda bolaget i förhållande till<br />
tredje parter, inte i <strong>att</strong> utöva beslutanderätt.<br />
Detta gäller emellertid bolagets samtliga beslut<br />
och det är sålunda inte motiverat <strong>att</strong> understryka<br />
s<strong>ak</strong>förhållandet i konkursbestämmels<strong>en</strong>.<br />
Slutredovisning<strong>en</strong> efter <strong>en</strong> konkurs kan<br />
godkännas äv<strong>en</strong> om konkursboets alla tillgångar<br />
inte ännu har skiftats. Detta har be<strong>ak</strong>tats<br />
i 2 och 3 mom. I förslaget har inte tagits<br />
in någon mot d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> svarande<br />
bestämmelse om <strong>att</strong> boförvaltar<strong>en</strong> är skyldig<br />
<strong>att</strong> göra anmälan om bolagets upplösning till<br />
Rättsregisterc<strong>en</strong>tral<strong>en</strong> som skall förmedla information<strong>en</strong><br />
till registermyndighet<strong>en</strong>, eftersom<br />
det föreskrivs om detta i handelsregisterlag<strong>en</strong>s<br />
19 §.<br />
Efter avslutad konkurs kan <strong>ny</strong>a tillgångar<br />
yppas. Dessa skall i allmänhet fö<strong>rd</strong>elas mellan<br />
konkursborg<strong>en</strong>ärerna i efterhand. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
4 mom. finns <strong>en</strong> bestämmelse också
Change language