RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
O<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong> har <strong>en</strong>ligt förslaget fortfarande,<br />
inom de gränser som god sammanträdespraxis<br />
ställer, möjlighet <strong>att</strong> föreslå vilket förfarande<br />
som skall i<strong>ak</strong>ttas t.ex. vid <strong>en</strong> omröstning.<br />
Det är emellertid i sista hand bolagsstämman<br />
som har beslutanderätt också i procedurfrågor.<br />
Vid bedömning<strong>en</strong> av o<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong>s<br />
ställning kan det vara skäl <strong>att</strong> uppmärksamma<br />
lagförslagets 22 kap. 3 § om skadeståndsansvar.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. gäller det förslag<br />
som bolagsstämmans beslut som har biträtts<br />
med mer än hälft<strong>en</strong> av de avgivna rösterna.<br />
I andra bestämmelser, i synnerhet i lag<strong>en</strong>s<br />
27—29 §, finns särskilda bestämmelser<br />
om d<strong>en</strong> majoritet som erfo<strong>rd</strong>ras. Huvudregeln<br />
när det gäller val är <strong>att</strong> d<strong>en</strong> blir vald som<br />
har fått över hälft<strong>en</strong> av rösterna. Vid lika röstetal<br />
avgörs valet g<strong>en</strong>om lottdragning, om<br />
inte annat föreskrivs i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Av paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. framgår <strong>att</strong> majoritetskravet<br />
g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> bestämmelse i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
kan skärpas m<strong>en</strong> inte lindras när<br />
det gäller andra är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> än val.<br />
27 §. Beslut med kvalificerad majoritet. I<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs om situationer där<br />
ett beslut skall f<strong>att</strong>as med kvalificerad majoritet.<br />
I 28 § föreskrivs om situationer där majoritetskravet<br />
är ännu högre och i 29 § om situationer<br />
där det krävs samtycke av vissa eller<br />
samtliga <strong>ak</strong>tieägare.<br />
Med kvalificerad majoritet avses <strong>en</strong>ligt<br />
1 mom. <strong>att</strong> beslutet har biträtts med minst två<br />
tredjedelar av de avgivna rösterna och av de<br />
vid stämman företrädda <strong>ak</strong>tierna. Att majoritet<strong>en</strong><br />
beräknas <strong>en</strong>ligt de vid stämman företrädda<br />
<strong>ak</strong>tierna innebär <strong>att</strong> också passiva <strong>ak</strong>tieägare<br />
påverkar omröstningsresultatet med<br />
sin blotta närvaro. Detta motsvarar d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> och äv<strong>en</strong> det beslutsförfarande<br />
som avses i kapital-, fusions- och delningsdirektiv<strong>en</strong>.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs om beslut<br />
som skall f<strong>att</strong>as med kvalificerad majoritet.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> är <strong>en</strong>bart tänkt <strong>att</strong> underlätta<br />
tillämpning<strong>en</strong>, eftersom det föreskrivs om<br />
beslut med kvalificerad majoritet också i respektive<br />
bestämmelser. I mom<strong>en</strong>tet hänvisas<br />
inte särskilt till styrels<strong>en</strong>s bemyndigand<strong>en</strong>.<br />
Av mom<strong>en</strong>tet framgår tillika med paragraf<strong>en</strong>s<br />
4 mom. <strong>att</strong> i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan föreskrivas<br />
om strängare krav på kvalificerad<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
77<br />
majoritet.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. räknas de situationer<br />
upp där beslutsf<strong>att</strong>andet förutsätter kvalificerad<br />
majoritet av varje <strong>ak</strong>tieslag. Omröstning<br />
per <strong>ak</strong>tieslag förutsätts huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> i<br />
samma situationer som <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>. En <strong>ny</strong> beslutssituation avser riktat förvärv<br />
av egna <strong>ak</strong>tier i publika <strong>ak</strong>tiebolag. Enligt<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> förutsätter förfarandet<br />
i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> samtycke av alla <strong>ak</strong>tieägare.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 4 mom. är bestämmelserna<br />
om beslut med kvalificerad majoritet<br />
såtillvida tvingande <strong>att</strong> de inte kan lindras<br />
g<strong>en</strong>om bestämmelser i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Däremot kan strängare krav naturligtvis ställas.<br />
28 §. Ändring av ett <strong>ak</strong>tieslags rättigheter.<br />
Ett beslut om sammanläggning av <strong>ak</strong>tieslag<br />
och om försämring av ett <strong>ak</strong>tieslags rättigheter<br />
skall <strong>en</strong>ligt förslaget f<strong>att</strong>as med kvalificerad<br />
majoritet. Dessutom förutsätts <strong>att</strong> beslutet<br />
biträds med <strong>en</strong> kvalificerad majoritet av varje<br />
<strong>ak</strong>tieslag. Vidare krävs samtycke av <strong>en</strong> majoritet<br />
av de <strong>ak</strong>tieslag vilkas rättigheter försämras.<br />
Beslutskrav<strong>en</strong> motsvarar i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> i<br />
stor utsträckning vad som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
9 kap. 15 § 3 mom. föreskrivs om beslut<br />
som försämrar <strong>ak</strong>tieslags rättigheter. Eftersom<br />
framförallt sammanläggning av olika<br />
<strong>ak</strong>tieslag i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> ofta har konsekv<strong>en</strong>ser<br />
för ett <strong>ak</strong>tieslag vars rättigheter formellt inte<br />
försämras, är det motiverat <strong>att</strong> förutsätta <strong>att</strong><br />
förfarandet godkänns vid <strong>en</strong> särskild omröstning<br />
för varje <strong>ak</strong>tieslag. I vissa fall kan det<br />
råda o<strong>en</strong>ighet också om vilket <strong>ak</strong>tieslags rättigheter<br />
som försämras.<br />
D<strong>en</strong> likställighetsprincip som avses ovan i<br />
1 kap. 7 § har <strong>en</strong> c<strong>en</strong>tral betydelse också när<br />
det gäller <strong>att</strong> besluta om sammanläggning av<br />
olika <strong>ak</strong>tieslag och försämring av <strong>ak</strong>tieslags<br />
rättigheter. Det to<strong>rd</strong>e vara nödvändigt <strong>att</strong> ersätta<br />
<strong>en</strong> försämring av ett <strong>ak</strong>tieslags rättigheter<br />
till dem som äger sådana <strong>ak</strong>tier, åtminstone<br />
då vä<strong>rd</strong>et på <strong>ak</strong>tierna sjunker till följd av<br />
beslutet. Försämring<strong>en</strong> kan å andra sidan i<br />
vissa situationer vara r<strong>en</strong>t formell, vilket innebär<br />
<strong>att</strong> ett beslut kan f<strong>att</strong>as med kvalificerad<br />
majoritet utan <strong>att</strong> någon ersättning behöver<br />
betalas.<br />
29 §. En <strong>ak</strong>tieägares samtycke. Enligt förslaget<br />
skall <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares samtycke till ändring<br />
av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> utverkas då änd-
Change language