RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
ning av <strong>ak</strong>tiekapital vark<strong>en</strong> i ett privat eller i<br />
ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag kan kringgås på så sätt<br />
<strong>att</strong> bolaget t.ex. i avtalet om bildande förbinder<br />
sig <strong>att</strong> utan vederlag ge särskilda förmåner<br />
som försämrar bolagets ekonomiska<br />
ställning. I <strong>en</strong> sådan situation kan det bli <strong>ak</strong>tuellt<br />
<strong>att</strong> tillämpa också bestämmelserna om<br />
olaglig utbetalning av medel.<br />
14 §. Betydande förvärv efter bolagsbildning<strong>en</strong>.<br />
I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs på i princip<br />
samma sätt som i gällande 2 kap. 15 §<br />
och i kapitaldirektivets artikel 11 om vissa<br />
förvärv efter <strong>att</strong> bolaget bildats. Av kapitaldirektivets<br />
artikel 11 framgår inte uttrycklig<strong>en</strong><br />
vad revisorn bo<strong>rd</strong>e ge yttrande om i detta<br />
sammanhang. I d<strong>en</strong> föreslagna bestämmels<strong>en</strong><br />
förutsätts <strong>att</strong> revisorn i sitt yttrande tar ställning<br />
till utredning<strong>en</strong> om d<strong>en</strong> förvärvade<br />
eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong> och det vederlag som betalts för<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> samt till frågan om d<strong>en</strong> förvärvade<br />
eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong> har ett vä<strong>rd</strong>e som minst motsvarar<br />
det betalda vederlaget. D<strong>en</strong>na o<strong>rd</strong>alydelse<br />
to<strong>rd</strong>e motsvara direktivets artikel 10 som det<br />
hänvisas till i artikel 11.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> skiljer sig från d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> i det avse<strong>en</strong>det <strong>att</strong> tillämpningsområdet<br />
har begränsats i d<strong>en</strong> mån som kapitaldirektivet<br />
tillåter. Bestämmels<strong>en</strong> gäller därför <strong>en</strong>dast<br />
publika <strong>ak</strong>tiebolag och <strong>en</strong>dast förvärv<br />
som gjorts av undertecknare av avtalet om<br />
bildande. Bestämmels<strong>en</strong> skall med stöd av<br />
hänvisning<strong>en</strong> i 19 kap. 2 § tillämpas också då<br />
ett privat <strong>ak</strong>tiebolag ombildas till ett publikt.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> skall tillämpas utöver kapitlets<br />
6 § 3 mom. Avsikt<strong>en</strong> är <strong>att</strong> 6 § 3 mom.<br />
skall tillämpas vid försök <strong>att</strong> kringgå bestämmelserna<br />
om apport. D<strong>en</strong> paragraf som<br />
det här är frågan om gäller däremot också sådana<br />
förvärv som inte har avtalats redan i<br />
samband med betalning<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tierna. Skador<br />
som ev<strong>en</strong>tuellt ors<strong>ak</strong>ats g<strong>en</strong>om ett förfarande<br />
som strider mot bestämmels<strong>en</strong> skall ersättas<br />
på det sätts om avses i 22 kap.<br />
3 kap. Aktier<br />
Detta kapitel innehåller allmänna bestämmelser<br />
om rättigheter som <strong>ak</strong>tier medför samt<br />
om utövande av rättigheterna, omsättning av<br />
<strong>ak</strong>tier och <strong>ak</strong>tiebolagsrättsliga vä<strong>rd</strong>epapper<br />
samt om <strong>ak</strong>tiebok och <strong>ak</strong>tieägarförteckning.<br />
En del av kapitlets bestämmelser gäller samt-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
51<br />
liga <strong>ak</strong>tiebolag. Andra bestämmelser skall<br />
däremot inte tillämpas på bolag som hör till<br />
vä<strong>rd</strong>eandelssystemet. Specialbestämmelser<br />
om sådana bolag finns i 4 kap.<br />
Kapitlets bestämmelser över<strong>en</strong>sstämmer<br />
huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> med de gällande bestämmelserna,<br />
som till största del ingår i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s 3 kap. Bestämmelsernas o<strong>rd</strong>ningsföljd<br />
har emellertid ändrats och utformning<strong>en</strong><br />
gjorts tydligare. Dessutom <strong>föreslås</strong> vissa materiella<br />
ändringar i kapitlets bestämmelser.<br />
I kapitlet tas inte in d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>ties röstetal inte får<br />
vara mer än tjugo gånger större än annan <strong>ak</strong>ties<br />
röstetal och inte heller någon annan motsvarande<br />
begränsning. Begränsningar av detta<br />
slag kan anses vara inkonsekv<strong>en</strong>ta med<br />
be<strong>ak</strong>tande av <strong>att</strong> det i ett bolag kan finnas <strong>ak</strong>tier<br />
som är helt utan rösträtt. De kan sålunda i<br />
onödan inskränka avtalsfrihet<strong>en</strong>. Röstvä<strong>rd</strong>esskillnader<br />
påverkar naturligtvis intresset <strong>att</strong><br />
investera i olika slag av <strong>ak</strong>tier samt de priser<br />
som investerarna är villiga <strong>att</strong> betala för <strong>ak</strong>tierna.<br />
Bestämmelser om <strong>ak</strong>tier som helt eller delvis<br />
s<strong>ak</strong>nar rösträtt <strong>föreslås</strong> bli <strong>en</strong>klare och<br />
mera flexibelt utformade. Med avvikelse från<br />
vad som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 3 kap. 1 a §<br />
2 mom. föreskrivs om prefer<strong>en</strong>s<strong>ak</strong>tier är det<br />
<strong>en</strong>ligt förslaget inte nödvändigt <strong>att</strong> för<strong>en</strong>a<br />
dessa <strong>ak</strong>tier med ekonomiska förmåner vid<br />
utbetalning av bolagets medel. Det är fråga<br />
om <strong>en</strong> r<strong>en</strong>t formell förutsättning som i onödan<br />
begränsar avtalsfrihet<strong>en</strong>. I förslaget används<br />
sålunda inte b<strong>en</strong>ämning<strong>en</strong> prefer<strong>en</strong>s<strong>ak</strong>tie.<br />
I lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> presumtionsbestämmelser<br />
om d<strong>en</strong> detaljerade innebö<strong>rd</strong><strong>en</strong> av <strong>en</strong> lösningsrätt<br />
som baserar sig på <strong>en</strong> lösningsklausul<br />
och likaså om inlös<strong>en</strong>förfarandet. En lösningsklausul<br />
kan sålunda <strong>en</strong>dast i undantagsfall<br />
vara bristfällig eller fel<strong>ak</strong>tig på ett sätt<br />
som leder till <strong>att</strong> ing<strong>en</strong> lösningsrätt över huvud<br />
taget existerar i bolaget. Smärre ändringar<br />
behandlas i respektive paragrafers motiveringsavsnitt.<br />
Allmänna bestämmelser<br />
1 §. Aktier av samma och olika slag. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
paragraf ingår grundläggande bestämmelser<br />
om <strong>ak</strong>tieägarnas inbö<strong>rd</strong>es relationer.
Change language