RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
82<br />
<strong>en</strong>ligt de allmänna skadeståndsrättsliga principerna<br />
bli ersättningsskyldig mot bolaget<br />
om han eller hon handlar i <strong>en</strong>lighet med beslutet<br />
medvet<strong>en</strong> om de relevanta fel<strong>en</strong> i beslutsförfarandet.<br />
4 §. Jäv för styrelsemedlemmar. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
paragraf föreskrivs huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> i <strong>en</strong>lighet<br />
med gällande 8 kap. 10 § om jäv för styrelsemedlemmar.<br />
Jävsbestämmelserna har i<br />
pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> tolkats relativt strängt. Jävsbestämmelserna<br />
skall <strong>en</strong>ligt förslaget inte tilllämpas<br />
på någon annan än <strong>en</strong> till bolagets<br />
ledning hörande företrädare för bolaget.<br />
I bestämmels<strong>en</strong> har tagits in <strong>en</strong> hänvisning<br />
också till andra rättshandlingar än avtal. Detta<br />
innebär <strong>att</strong> <strong>en</strong> styrelsemedlem är jävig <strong>att</strong><br />
besluta t.ex. om <strong>att</strong> han eller hon själv skall<br />
tilldelas optionsrätter.<br />
5 §. Styrels<strong>en</strong>s sammanträd<strong>en</strong>. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> mot 8 kap. 8 §<br />
2 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> svarande bestämmelse<br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> styrels<strong>en</strong>s o<strong>rd</strong>förande<br />
är skyldig <strong>att</strong> se till <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> sammanträder<br />
vid behov. Hur ofta sammanträd<strong>en</strong><br />
skall hållas beror på förhålland<strong>en</strong>a i det <strong>en</strong>skilda<br />
bolaget och kan sålunda inte regleras<br />
mera ex<strong>ak</strong>t. I synnerhet i fråga om bolag som<br />
är föremål för off<strong>en</strong>tlig handel har emellertid<br />
utvecklats <strong>en</strong> praxis som kan läggas till<br />
grund för bedömning<strong>en</strong> av hur ofta sammanträd<strong>en</strong><br />
skall hållas. I mom<strong>en</strong>tet föreskrivs likaså<br />
i över<strong>en</strong>sstämmelse med d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong>s o<strong>rd</strong>förande är skyldig <strong>att</strong><br />
sammankalla styrels<strong>en</strong> om styrelsemedlemmarna<br />
eller verkställande direktör<strong>en</strong> kräver<br />
det.<br />
Till mom<strong>en</strong>tet skall <strong>en</strong>ligt förslaget fogas<br />
bestämmelser om förfarandet då o<strong>rd</strong>förande<br />
inte på begäran sammankallar styrels<strong>en</strong> eller<br />
inte gör det inom <strong>en</strong> skälig tid. Kallelse kan i<br />
så fall utfä<strong>rd</strong>as av verkställande direktör<strong>en</strong><br />
eller <strong>en</strong> styrelsemedlem, i det sist nämnda<br />
fallet under förutsättning <strong>att</strong> hälft<strong>en</strong> av medlemmarna<br />
godkänner sammankallandet.<br />
Godkännandet kan inhämtas formfritt. Avsikt<strong>en</strong><br />
med bestämmels<strong>en</strong> är <strong>att</strong> underlätta de<br />
problem som i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> uppkommit då o<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong><br />
vägrat eller inte klarat av <strong>att</strong> sammankalla<br />
styrels<strong>en</strong>.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs om styrels<strong>en</strong>s<br />
rätt <strong>att</strong> besluta om utomstå<strong>en</strong>des närvaro<br />
vid sammanträdet. Också i detta är<strong>en</strong>de är det<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
styrels<strong>en</strong> som har beslutanderätt<strong>en</strong>, inte t.ex.<br />
dess o<strong>rd</strong>förande <strong>en</strong>sam. Verkställande direktör<strong>en</strong><br />
har <strong>en</strong>ligt 18 § fortfarande i regel rätt<br />
<strong>att</strong> vara närvarande och yttra sig vid styrels<strong>en</strong>s<br />
sammanträd<strong>en</strong>. I paragraf<strong>en</strong> konstateras<br />
för tydlighet<strong>en</strong>s skull <strong>att</strong> <strong>en</strong> bestämmelse om<br />
närvaro kan tas in i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Också<br />
<strong>en</strong> revisor kan <strong>en</strong>ligt revisionslag<strong>en</strong> 21 § ha<br />
rätt <strong>att</strong> vara närvarande vid styrels<strong>en</strong>s sammanträd<strong>en</strong>.<br />
6 §. Styrels<strong>en</strong>s protokoll. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
föreskrivs om upprättande, undertecknande<br />
och förvaring av sammanträdesprotokoll<strong>en</strong><br />
samt om rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> få sin avvikande m<strong>en</strong>ing<br />
antecknad i protokollet. Bestämmelserna<br />
motsvarar 8 kap. 8 § 3 mom. i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>.<br />
Protokollet är fortfarande närmast ett bevisdokum<strong>en</strong>t.<br />
Om protokollet har undertecknats<br />
av alla närvarande styrelsemedlemmar,<br />
vilket ofta är fallet, utgör det ett starkt bevis<br />
på vad som skett under sammanträdet. Äv<strong>en</strong><br />
om styrels<strong>en</strong> har <strong>en</strong> utomstå<strong>en</strong>de sekreterare,<br />
skall protokollet undertecknas av o<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong><br />
och någon annan styrelsemedlem. Eftersom<br />
protokollet närmast är ett bevisdokum<strong>en</strong>t<br />
to<strong>rd</strong>e styrels<strong>en</strong> i undantagsfall kunna<br />
besluta <strong>att</strong> protokollet skall undertecknas av<br />
någon annan medlem än o<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong>.<br />
Från rättslig synpunkt skall i protokollet<br />
utöver beslut<strong>en</strong> antecknas framförallt avvikande<br />
m<strong>en</strong>ingar och ev<strong>en</strong>tuella omröstningsresultat<br />
som har betydelse för bedömning<strong>en</strong><br />
av styrelsemedlemmarnas ev<strong>en</strong>tuella skadeståndsansvar.<br />
Också i övrigt kan dokum<strong>en</strong>tering<strong>en</strong><br />
av beslut<strong>en</strong> vara för<strong>en</strong>ligt med styrelsemedlemmarnas<br />
intress<strong>en</strong>, eftersom bevisfrågorna<br />
har <strong>en</strong> c<strong>en</strong>tral betydelse vid <strong>en</strong><br />
ev<strong>en</strong>tuell skadeståndsrättegång.<br />
7 §. Överföring av uppgifter. I lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong><br />
för klarhet<strong>en</strong>s skull uttryckliga bestämmelser<br />
om överföring av uppgifter dels från<br />
verkställande direktör<strong>en</strong> till styrels<strong>en</strong> och<br />
dels från styrels<strong>en</strong> till bolagsstämman. Bestämmelserna<br />
motsvarar d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
principer och förfarand<strong>en</strong>. I lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong><br />
inga bestämmelser om fö<strong>rd</strong>elning av uppgifter<br />
mellan styrelsemedlemmarna. Sålunda <strong>föreslås</strong><br />
inte heller några bestämmelser om särskilda<br />
kommittéer och deras uppgifter. När<br />
det gäller ev<strong>en</strong>tuell fö<strong>rd</strong>elning av uppgifter<br />
tillämpas de principer som har utvecklats i
Change language