RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
140<br />
förvärv kan f<strong>att</strong>as med sådan kvalificerad<br />
majoritet som avses i 5 kap. 27 § eller ev<strong>en</strong>tuellt<br />
med någon i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> angiv<strong>en</strong><br />
högre kvalificerad majoritet. I ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag<br />
som har flera <strong>ak</strong>tieslag är <strong>en</strong> förutsättning<br />
för förvärv av egna <strong>ak</strong>tier <strong>en</strong>ligt<br />
5 kap. 27 § 3 mom. <strong>att</strong> två tredjedels majoritet<br />
uppnås inom varje <strong>ak</strong>tieslag som är repres<strong>en</strong>terat<br />
vid stämman. Samma majoritetskrav<br />
tillämpas då styrels<strong>en</strong> på det sätt som avses i<br />
5 § 2 mom. bemyndigas <strong>att</strong> besluta om ett<br />
förvärv och då bemyndigandet inte förbjuder<br />
riktande av förvärvet.<br />
För <strong>att</strong> ett förvärv skall få riktas måste det<br />
från bolagets synpunkt finnas vägande ekonomiska<br />
skäl. Samma krav ställs i 9 kap. 4 §<br />
när det gäller riktade emissioner. Också här<br />
är syftet med kravet i första hand <strong>att</strong> understryka<br />
d<strong>en</strong> likställighetsprincip som avses i<br />
1 kap. 7 §. Eftersom riktade förvärv är för<strong>en</strong>ade<br />
med risk för ojämlikt bemötande av<br />
<strong>ak</strong>tieägarna skall sådana förvärv i allmänhet<br />
göras i förhållande till <strong>ak</strong>tieinnehav<strong>en</strong>. Om<br />
d<strong>en</strong> sammantagna <strong>ny</strong>tta som ett riktat förvärv<br />
medför för samtliga <strong>ak</strong>tieägare emellertid<br />
överstiger de oläg<strong>en</strong>heter som ors<strong>ak</strong>as av <strong>att</strong><br />
d<strong>en</strong> formella likställighet<strong>en</strong> mellan <strong>ak</strong>tieägarna<br />
åsidosätts, kan <strong>ak</strong>tieförvärvet riktas.<br />
Nedan behandlas, som ett exempel på <strong>en</strong> sådan<br />
situation, förvärv av <strong>ak</strong>tier vid off<strong>en</strong>tlig<br />
handel.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tet skall vid bedömning<strong>en</strong> av<br />
förvärvets godtagbarhet fästas särskilt avse<strong>en</strong>de<br />
vid förhållandet mellan det vederlag<br />
som erbjuds och <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>s gängse pris. Frågan<br />
om förvärvet är godtagbart är nära förknippad<br />
åtminstone med likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
och med bolagets fö<strong>rd</strong>el. Också <strong>d<strong>en</strong>na</strong> bestämmelse<br />
har sin motsvarighet i 9 kap. 4 §.<br />
En förutsättning för riktat förvärv av egna<br />
<strong>ak</strong>tier till ett pris som överstiger det gängse<br />
priset är <strong>att</strong> särskilda skäl föreligger. Eftersom<br />
det i ett privat <strong>ak</strong>tiebolag är svårt <strong>att</strong> bestämma<br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>ties gängse pris är det skäl <strong>att</strong><br />
förhålla sig restriktivt till riktade förvärv. Av<br />
föreslagna 7 § följer <strong>att</strong> skyldighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> motivera<br />
prisets s<strong>ak</strong>lighet vilar på bolagets styrelse,<br />
som skall lägga fram beslutsförslaget<br />
för bolagsstämman eller med stöd av ett bemyndigande<br />
själv f<strong>att</strong>a beslutet.<br />
Vid ett riktat förvärv är det också i övrigt<br />
viktigt <strong>att</strong> villkor<strong>en</strong> är för<strong>en</strong>liga med likstäl-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
lighetsprincip<strong>en</strong>. Ett riktat förvärv kan vara<br />
problematiskt från likställighetssynpunkt<br />
också då <strong>en</strong> betydande del av bolagets utdelningsbara<br />
medel används för ändamålet.<br />
Förvärv som görs på vä<strong>rd</strong>epappersmarknad<strong>en</strong><br />
är alltid riktade, varav följer <strong>att</strong> förvärv<br />
av egna <strong>ak</strong>tier i regel sker på detta sätt i<br />
publika <strong>ak</strong>tiebolag. Från likställighetssynpunkt<br />
är det härvid viktigt <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna har<br />
samma möjligheter <strong>att</strong> sälja <strong>ak</strong>tier till bolaget.<br />
På vä<strong>rd</strong>epappersmarknad<strong>en</strong> kan det uppkomma<br />
situationer där till professionella<br />
mellanhänder i <strong>en</strong>lighet med rådande marknadspraxis<br />
betalas ett litet överpris för de <strong>ak</strong>tier<br />
som förvärvas. Sådana affärsekonomiskt<br />
motiverade och sålunda med bolagets och <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
intress<strong>en</strong> för<strong>en</strong>liga arrangemang är<br />
i allmänhet godtagbara också bedömda utifrån<br />
princip<strong>en</strong> om ett jämlikt bemötande av<br />
<strong>ak</strong>tieägarna. I bolag som är föremål för off<strong>en</strong>tlig<br />
handel måste det finnas vägande skäl<br />
för riktade förvärv av egna <strong>ak</strong>tier på något<br />
annat sätt än g<strong>en</strong>om fondbörs<strong>en</strong>.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs om inlös<strong>en</strong><br />
av egna <strong>ak</strong>tier på annat sätt än i förhållande<br />
till <strong>ak</strong>tieägarnas innehav. Sådan riktad inlös<strong>en</strong><br />
kan ske <strong>en</strong>dast med samtliga <strong>ak</strong>tieägares<br />
samtycke. Förfarandet to<strong>rd</strong>e inte ha någon<br />
större pr<strong>ak</strong>tisk betydelse. I mom<strong>en</strong>tet har för<br />
tydlighet<strong>en</strong>s skull tagits in <strong>en</strong> hänvisning till<br />
10 § där det föreskrivs om inlös<strong>en</strong>- och förvärvsvillkor.<br />
Också bestämmelserna i 9 § om<br />
sammanläggning av <strong>ak</strong>tier kan anses vara ett<br />
undantag från d<strong>en</strong> princip som avses i <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
paragraf.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. skall i stämmokallels<strong>en</strong><br />
nämnas om styrels<strong>en</strong> föreslår <strong>att</strong><br />
bolagsstämman skall besluta rikta ett förvärv<br />
eller <strong>en</strong> inlös<strong>en</strong> eller <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> skall bemyndigas<br />
<strong>att</strong> förvärva <strong>ak</strong>tier med rätt <strong>att</strong> besluta<br />
rikta förvärvet. Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar<br />
lagförslagets 9 kap. 4 § 2 mom. och är avsedd<br />
<strong>att</strong> skydda <strong>ak</strong>tieägarna. I övrigt kommer<br />
styrels<strong>en</strong>s förslag till <strong>ak</strong>tieägarnas kännedom<br />
i <strong>en</strong>lighet med de allmänna bestämmelserna<br />
om framläggande och sändande av förslag.<br />
7 §. Innehållet i förvärvs- och inlös<strong>en</strong>beslut.<br />
I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> bestämmelser<br />
om det obligatoriska innehållet i bolagsstämmans<br />
förvärvs- och inlös<strong>en</strong>beslut. I ett<br />
sådant beslut kan nämnas också andra omständigheter.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> gäller såväl bo-
Change language