RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
106<br />
gällande 4 kap. 7 § 2 mom.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 1 punkt skall i beslutet<br />
<strong>en</strong>ligt <strong>ak</strong>tieslag nämnas antalet eller maximiantalet<br />
<strong>ak</strong>tier av olika slag som skall emitteras.<br />
Det kan t.o.m. vara nödvändigt <strong>att</strong> med<br />
avse<strong>en</strong>de på beslutets innehåll specificera <strong>ak</strong>tierna<br />
närmare, om <strong>ak</strong>tier av samma slag avviker<br />
från varandra i fråga om de rättigheter<br />
och skyldigheter som de medför. Också minimiantalet<br />
<strong>ak</strong>tier kan nämnas m<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt<br />
förslaget är detta är inte nödvändigt.<br />
I beslutet skall också nämnas om emission<strong>en</strong><br />
avser <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier eller <strong>ak</strong>tier som bolaget<br />
innehar. Detta har betydelse bl.a. för fastställande<br />
av tidpunkt<strong>en</strong> då tecknar<strong>en</strong> kan börja<br />
utöva de rättigheter som <strong>ak</strong>tierna medför.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 2 punkt skall i beslutet<br />
nämnas vilka som är teckningsberättigade.<br />
Om bolagets <strong>ak</strong>tier hör till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet<br />
och <strong>ak</strong>tier tilldelas <strong>ak</strong>tieägarna <strong>en</strong>ligt<br />
företrädesrätt skall i beslutet anges d<strong>en</strong> i<br />
4 kap. 2 § 3 mom. avsedda avstämningsdag<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> teckna <strong>ak</strong>tier bestäms.<br />
Av de allmänna förmög<strong>en</strong>hetsrättsliga<br />
principerna följer <strong>att</strong> d<strong>en</strong> som har rätt <strong>att</strong><br />
teckna <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie kan överföra sin teckningsrätt<br />
på <strong>en</strong> annan. I lagförslagets 3 kap. föreskrivs<br />
om emissionskuponger och emissionsbevis.<br />
Dessa är vä<strong>rd</strong>epapper som underlättar överföring<br />
av teckningsrätt.<br />
Enligt 2 punkt<strong>en</strong> skall i ett beslut om riktad<br />
emission dessutom anges motivering<strong>en</strong> till<br />
<strong>att</strong> det finns ett i 4 § 1 mom. avsett vägande<br />
ekonomiskt skäl som berättigar <strong>en</strong> avvikelse<br />
från <strong>ak</strong>tieägarnas företrädesrätt. Bestämmels<strong>en</strong><br />
ersätter 4 kap. 4 § 1 mom. i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>, dvs. bestämmels<strong>en</strong> om <strong>att</strong> till styrels<strong>en</strong>s<br />
beslutsförslag skall fogas <strong>en</strong> utredning<br />
om ors<strong>ak</strong>erna till ev<strong>en</strong>tuella avvikelser från<br />
företrädesrätt<strong>en</strong>. Eftersom motiveringarna<br />
emellertid skall nämnas i själva stämmobeslutet<br />
skall de också i fortsättning<strong>en</strong> tas in i<br />
styrels<strong>en</strong>s beslutsförslag. Förfarandet uppfyller<br />
kravet i kapitaldirektivets artikel 29.4.<br />
Vidare skall motiveringarna <strong>en</strong>ligt förslaget<br />
nämnas också i ett sådant emissionsbeslut<br />
som styrels<strong>en</strong> f<strong>att</strong>ar med stöd av bolagsstämmans<br />
bemyndigande. Om ett emissionsbeslut<br />
<strong>en</strong>dast delvis har delegerats till styrels<strong>en</strong><br />
ankommer motivering<strong>en</strong> på det organ<br />
som beslutar om riktande av emission<strong>en</strong>.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 3 punkt skall i beslutet<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
nämnas priset per <strong>ak</strong>tie, dvs. teckningspriset.<br />
Härmed avses liksom i 2 kap. det p<strong>en</strong>ningvederlag<br />
som skall betalas för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie. Teckningspriset<br />
anges vanlig<strong>en</strong> som ett fast belopp.<br />
Teckningspriset kan också <strong>en</strong>tydigt bestämmas<br />
på något annat sätt, t.ex. så <strong>att</strong> det<br />
motsvarar <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>s avslutskurs eller på ett<br />
visst sätt beräknade medelkurs på börs<strong>en</strong> <strong>en</strong><br />
viss dag. När priset slutlig<strong>en</strong> konstateras i ett<br />
sådant fall är det <strong>en</strong>dast fråga om <strong>att</strong> verkställa<br />
bolagsstämmans beslut. Om styrels<strong>en</strong> i bolagsstämmans<br />
beslut ges självständig rätt <strong>att</strong><br />
bestämma teckningspriset skall kapitlets 2 §<br />
2 mom. om bemyndigande tillämpas.<br />
Vidare skall sättet för bestämmande av<br />
teckningspriset motiveras i beslutet. Bestämmels<strong>en</strong><br />
ersätter d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
4 kap. 4 § 1 mom. <strong>en</strong>ligt vilket grunderna för<br />
bestämmande av teckningspriset skall tas in<br />
<strong>en</strong>dast i styrels<strong>en</strong>s beslutsförslag, på motsvarande<br />
sätt som ovan i motivering<strong>en</strong> till<br />
2 punkt<strong>en</strong> konstateras i fråga om motivering<br />
av beslut om riktande av <strong>en</strong> emission. Teckningspriset<br />
har i regel <strong>en</strong> c<strong>en</strong>tral betydelse<br />
för <strong>ak</strong>tieägarnas ställning.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 4 punkt skall i beslutet<br />
också nämnas inom vilk<strong>en</strong> tid <strong>ak</strong>tierna skall<br />
vara betalda. Detta villkor kan <strong>en</strong>klast uttryckas<br />
så <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie skall betalas omedelbart<br />
på bolagsstämman. Vid <strong>en</strong> <strong>ny</strong>emission<br />
begränsas betalningstid<strong>en</strong> i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> av <strong>att</strong><br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie <strong>en</strong>ligt 14 § skall anmälas för registrering<br />
inom fem år från emissionsbeslutet<br />
och av <strong>att</strong> <strong>en</strong>dast betalda <strong>ak</strong>tier kan registreras.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs om innehållet<br />
i ett emissionsbeslut då alla teckningsberättigade<br />
inte tecknar sina <strong>ak</strong>tier vid d<strong>en</strong><br />
stämma som beslutar om emission<strong>en</strong>, dvs. då<br />
teckning<strong>en</strong> g<strong>en</strong>omförs som <strong>en</strong> s.k. successivteckning.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 1 punkt skall i<br />
beslutet då utöver vad som föreskrivs i<br />
1 mom. nämnas teckningstid<strong>en</strong>. En omständighet<br />
som i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> begränsas teckningstid<strong>en</strong><br />
är bestämmels<strong>en</strong> i 14 § om <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tierna<br />
skall anmälas för registrering inom fem år.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 2 punkt skall i ett beslut<br />
som inte avser riktad emission anges d<strong>en</strong> tid<br />
inom vilk<strong>en</strong> företrädesrätt<strong>en</strong> skall ut<strong>ny</strong>ttjas.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. löper d<strong>en</strong> tid<br />
som avses i 2 mom. 2 punkt<strong>en</strong> inte ut förrän<br />
två veckor efter teckningstid<strong>en</strong>s början. I frå-
Change language