RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
visst är<strong>en</strong>de som behandlas på bolagsstämman,<br />
medan de övriga <strong>ak</strong>tierna inte medför<br />
rösträtt i det är<strong>en</strong>det m<strong>en</strong> däremot i alla andra<br />
är<strong>en</strong>d<strong>en</strong>. Bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s bestämmelser får<br />
emellertid inte leda till <strong>att</strong> inte <strong>en</strong> <strong>en</strong>da <strong>ak</strong>tie<br />
medför rösträtt i något är<strong>en</strong>de som behandlas<br />
på bolagsstämman.<br />
Äv<strong>en</strong> om det inte är nödvändigt <strong>att</strong> för<strong>en</strong>a<br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie som helt eller delvis s<strong>ak</strong>nar rösträtt<br />
med någon sådan särskild ekonomisk förmån<br />
vid utbetalning av bolagets medel som avses<br />
i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 3 kap. 1 a § 1 mom.<br />
och 1 c § 1 mom., är detta naturligtvis möjligt<br />
också i fortsättning<strong>en</strong>.<br />
Äv<strong>en</strong> om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie inte medför rösträtt måste<br />
<strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s samtycke utverkas för vissa<br />
beslut som påverkar hans eller h<strong>en</strong>nes ställning,<br />
<strong>en</strong>ligt vad som föreskrivs i lagförslagets<br />
5 kap. 29 §.<br />
4 §. Aktier utan rösträtt. För <strong>att</strong> underlätta<br />
användning<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tier som helt eller delvis<br />
s<strong>ak</strong>nar rösträtt <strong>föreslås</strong> i paragraf<strong>en</strong>s 1 mom.<br />
några presumtionsbestämmelser som skall<br />
tillämpas om inte något annat föreskrivs i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
I mom<strong>en</strong>tets 1 punkt <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> presumtionsbestämmelse<br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> utgångspunkt<strong>en</strong><br />
är d<strong>en</strong> <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie som avses i 3 § 2 mom.<br />
med undantag för rösträtt<strong>en</strong> medför alla de<br />
rättigheter som i allmänhet är förknippade<br />
med <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie. Framförallt tydlighetsskäl talar<br />
för <strong>d<strong>en</strong>na</strong> bestämmelse. Om man vill <strong>att</strong> <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tie som helt eller delvis s<strong>ak</strong>nar rösträtt<br />
skall skilja sig från röstberättigade <strong>ak</strong>tier till<br />
sina övriga eg<strong>en</strong>skaper skall <strong>en</strong> uttrycklig bestämmelse<br />
om detta tas in i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
D<strong>en</strong> som äger <strong>en</strong> sådan <strong>ak</strong>tie har t.ex. sin fulla<br />
rätt <strong>att</strong> delta i bolagsstämman och vid <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
utöva andra rättigheter som tillkommer <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägare utom rösträtt<strong>en</strong>, om inte något annat<br />
föreskrivs i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. En sådan<br />
<strong>ak</strong>tie ger också normal rätt till <strong>en</strong> andel vid<br />
utbetalning av bolagets medel, om inte <strong>en</strong><br />
särskild bestämmelse om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> har tagits in i<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
I bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan andra rättigheter än<br />
rösträtt<strong>en</strong> begränsas under samma förutsättningar<br />
som <strong>ak</strong>tierättigheter över huvud taget<br />
kan begränsas. Rättigheter som grundar sig<br />
på lag<strong>en</strong>s tvingande bestämmelser kan inte<br />
begränsas. T.ex. bestämmelserna om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares<br />
viktigaste rättsmedel, såsom rätt<strong>en</strong><br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
53<br />
<strong>att</strong> yrka på skadestånd eller framställa ett<br />
lösningsanspråk vid missbruk av inflytande,<br />
är på så sätt tvingande <strong>att</strong> tillämpning<strong>en</strong> av<br />
dem inte kan förhindras g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> bestämmelse<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Detsamma gäller<br />
rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> klandra bolagsstämmans beslut,<br />
äv<strong>en</strong> om ägar<strong>en</strong> till <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie utan rösträtt i ett<br />
<strong>en</strong>skilt fall inte anses ha något rättsligt intresse<br />
av <strong>att</strong> använda sig av rättsmedlet i fråga.<br />
Enligt förslagets 9 kap. 3 § 3 mom. är det i<br />
allmänhet inte möjligt <strong>att</strong> i ett publikt <strong>ak</strong>tiebolags<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning begränsa <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares<br />
företrädesrätt vid emission. Undantag<br />
görs emellertid för <strong>ak</strong>tier som <strong>en</strong>ligt bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
inte medför rätt till <strong>en</strong> andel vid<br />
utbetalning av bolagets medel. I fråga om sådana<br />
<strong>ak</strong>tier kan i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt förslaget<br />
föreskrivas <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie inte över huvud<br />
taget medför företrädesrätt vid emission. Detta<br />
motsvarar delvis 3 kap. 1 c § 3 mom. i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 2 punkt medför <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie<br />
som avses i 3 § 2 mom. rösträtt i alla är<strong>en</strong>d<strong>en</strong>,<br />
om d<strong>en</strong> utdelning som <strong>en</strong>ligt bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
skall betalas på d<strong>en</strong> obero<strong>en</strong>de av ett<br />
utdelningsbeslut inte har betalts ännu efter<br />
åtta månader från räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong>s utgång.<br />
På många håll i värld<strong>en</strong> förekommer<br />
det <strong>att</strong> man i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> tar in bestämmelser<br />
som innebär <strong>att</strong> utdelning på <strong>ak</strong>tier<br />
utan rösträtt inte är bero<strong>en</strong>de av bolagets utdelningsbeslut.<br />
Presumtionsbestämmels<strong>en</strong><br />
understryker sådana <strong>ak</strong>tieägares ställning.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar delvis gällande 3<br />
kap. 1 b § 2 mom. om prefer<strong>en</strong>s<strong>ak</strong>tier, m<strong>en</strong><br />
d<strong>en</strong> föreslagna bestämmels<strong>en</strong> är bl.a. helt<br />
dispositiv.<br />
Enligt presumtionsbestämmels<strong>en</strong> i mom<strong>en</strong>tets<br />
3 punkt skall i ett är<strong>en</strong>de där <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie som<br />
avses i 3 § 2 mom. inte medför rösträtt, <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
<strong>ak</strong>tie inte be<strong>ak</strong>tas vid beräknandet av d<strong>en</strong><br />
majoritet som förutsätts för bolagsstämmans<br />
beslut. Om inte annat följer av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
skall sålunda <strong>en</strong> sådan <strong>ak</strong>tie i allmänhet<br />
inte be<strong>ak</strong>tas då t.ex. vid tillämpning av<br />
5 kap. 27 och 28 § de <strong>ak</strong>tier räknas som är<br />
företrädda vid stämman. Däremot skall <strong>en</strong><br />
sådan <strong>ak</strong>tie räknas med t.ex. då d<strong>en</strong> andel av<br />
bolagets samtliga eller vid bolagsstämman<br />
företrädda <strong>ak</strong>tier bestäms som förutsätts för<br />
användning av vissa av minoritet<strong>en</strong>s rättsmedel.<br />
En sådan <strong>ak</strong>tie skall också be<strong>ak</strong>tas när
Change language