RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
2 §. Bolagsledning<strong>en</strong> får inte heller i <strong>en</strong> sådan<br />
situation som avses i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> bestämmelse<br />
verkställa bolagsstämmans beslut som strider<br />
mot lag eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. hänvisas för tydlighet<strong>en</strong>s<br />
skull till styrels<strong>en</strong>s möjlighet <strong>att</strong> <strong>en</strong>ligt<br />
6 kap. 7 § föra är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> som hör till bolagsstyrels<strong>en</strong>s<br />
och verkställande direktör<strong>en</strong>s allmänna<br />
behörighet till bolagsstämman för avgörande.<br />
Detta kan vara nödvändigt t.ex. i<br />
samband med företagsarrangemang. T.ex.<br />
vid <strong>en</strong> fusion kan till d<strong>en</strong> fusionsplan som<br />
läggs fram på bolagsstämman för godkännande<br />
fogas villkor som <strong>en</strong>ligt lag<strong>en</strong> inte behöver<br />
tas in i plan<strong>en</strong>. Också i beslutssituationer<br />
som omf<strong>att</strong>ar många sked<strong>en</strong> kan det vara<br />
nödvändigt <strong>att</strong> låta bolagsstämman besluta<br />
om sådana för helhet<strong>en</strong> relevanta omständigheter<br />
som inte hör till det r<strong>en</strong>t bolagsrättsliga<br />
beslutsförfarandet.<br />
Bolagsstämman är inte skyldig <strong>att</strong> f<strong>att</strong>a beslut<br />
som styrels<strong>en</strong> har fört till d<strong>en</strong> för avgörande.<br />
Rättsverkningarna av bolagsstämmans<br />
beslut motsvarar i stor utsträckning det som<br />
anförs ovan i samband med 1 mom. D<strong>en</strong><br />
omständighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> bolagsstämman f<strong>att</strong>ar ett<br />
beslut påverkar inte direkt behörighet<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
företräda bolaget, m<strong>en</strong> bolagsstämmans beslut<br />
måste anses begränsa befog<strong>en</strong>het<strong>en</strong>. Styrelsemedlemmarna<br />
kan bli skadeståndsansvariga<br />
då de verkställer beslutet. En styrelsemedlem<br />
kan bli skadeståndsansvarig också<br />
på grund av ett förslag som lagts fram på bolagsstämman.<br />
I 22 kap. 2 § föreskrivs om <strong>ak</strong>tieägares<br />
skadeståndsansvar.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets andra m<strong>en</strong>ing kan <strong>en</strong>hälliga<br />
<strong>ak</strong>tieägare f<strong>att</strong>a beslut också i sådana till<br />
styrels<strong>en</strong>s och verkställande direktör<strong>en</strong>s allmänna<br />
behörighet hörande är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> som styrels<strong>en</strong><br />
inte har fört till bolagsstämman för<br />
avgörande. Rättsverkningarna av ett sådant<br />
beslut motsvarar det som anförs ovan om<br />
mom<strong>en</strong>tets första m<strong>en</strong>ing. Bestämmels<strong>en</strong> om<br />
<strong>en</strong>hälliga <strong>ak</strong>tieägares beslutanderätt stämmer<br />
över<strong>en</strong>s med de principer som framgår av 1 §<br />
2 mom. och 15 §.<br />
En sådan på bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> baserad överföring<br />
av behörighet som avses i 1 mom.<br />
skiljer sig från de fall som avses i 2 mom.<br />
bl.a. i det avse<strong>en</strong>det <strong>att</strong> det är lättare för bolagets<br />
avtalspart i d<strong>en</strong> först nämnda situation<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> få reda på <strong>att</strong> bolagets företrädare har<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
67<br />
överskridit sin befog<strong>en</strong>het.<br />
I lagförslagets 22 kap. 6 § 1 mom. ingår <strong>en</strong><br />
specialbestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> bolagsstämman<br />
kan f<strong>att</strong>a beslut i ett är<strong>en</strong>de som<br />
gäller bolagets rätt till skadestånd. Ett beslutsär<strong>en</strong>de<br />
som i första hand ankommer på<br />
styrels<strong>en</strong> överförs då till bolagsstämman också<br />
på annat sätt än g<strong>en</strong>om styrels<strong>en</strong>s försorg,<br />
t.ex. på initiativ av <strong>en</strong> <strong>en</strong>skild <strong>ak</strong>tieägare.<br />
3 §. O<strong>rd</strong>inarie och extra bolagsstämma. I<br />
paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> mot gällande<br />
lag svarande bestämmelse om <strong>att</strong> o<strong>rd</strong>inarie<br />
bolagsstämma skall hållas inom sex månader<br />
efter räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong>s utgång. Lag<strong>en</strong><br />
hindrar naturligtvis inte <strong>att</strong> godkännandet av<br />
bokslutet i <strong>en</strong>lighet med 24 § 2 mom. överförs<br />
till <strong>en</strong> forts<strong>att</strong> stämma. Också andra<br />
är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> kan överföras till <strong>en</strong> forts<strong>att</strong> stämma.<br />
Enligt lagförslagets 17 § är det i allmänhet<br />
styrels<strong>en</strong> som sammankallar både o<strong>rd</strong>inarie<br />
och extra bolagsstämma.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs vilka är<strong>en</strong>d<strong>en</strong><br />
d<strong>en</strong> o<strong>rd</strong>inarie bolagsstämman skall besluta<br />
om. Enligt förslaget är det inte nödvändigt<br />
<strong>att</strong> d<strong>en</strong> o<strong>rd</strong>inarie bolagsstämman beslutar<br />
om ansvarsfrihet. D<strong>en</strong> pr<strong>ak</strong>tiska betydelse av<br />
sådana beslut har varit obefintlig till följd av<br />
d<strong>en</strong> summariska information som bolagsstämman<br />
fått till stöd för sitt beslut om ansvarsfrihet.<br />
Förfarandet har också avvikit<br />
från internationell praxis. Å andra sidan kan<br />
beslut om ansvarsfrihet f<strong>att</strong>as i <strong>en</strong>lighet med<br />
lagförslagets 22 kap. 6 § 2 mom. Bestämmelser<br />
om beslut om ansvarsfrihet kan tas in<br />
också i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 1 punkt skall d<strong>en</strong> o<strong>rd</strong>inarie<br />
bolagsstämman besluta om fastställande<br />
av bokslutet. Enligt bokföringslag<strong>en</strong> innehåller<br />
bokslutet alltid <strong>en</strong> balansräkning och <strong>en</strong><br />
resultaträkning samt noter. Enligt bokföringslag<strong>en</strong>s<br />
6 kap. 1 § 1 mom. skall moderbolagets<br />
bokslut innehålla också ett koncernbokslut.<br />
För <strong>att</strong> underlätta läsning<strong>en</strong> har i<br />
punkt<strong>en</strong> tagits in ett omnämnande om <strong>att</strong><br />
koncernbokslutet skall fastställas i moderbolaget.<br />
I andra bestämmelser anses bokslutet<br />
omf<strong>att</strong>a ett koncernbokslut också utan något<br />
särskilt omnämnande. Äv<strong>en</strong> om koncernbalansräkning<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>ligt förslaget inte har någon<br />
avgörande betydelse för utdelning<strong>en</strong> av vinst<br />
har koncerninformation<strong>en</strong> <strong>en</strong> stor betydelse<br />
både för <strong>ak</strong>tieägarna och för bolagets refe-
Change language