RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
viktig kompletterande betydelse för <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
rättsskydd, i synnerhet då <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
systematiskt missbrukar sitt inflytande<br />
på ett sätt som gör det svårt eller omöjligt <strong>att</strong><br />
tillgripa andra rättsmedel.<br />
I d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap. 3 § 1 mom.<br />
föreskrivs om försättande av ett bolag i likvidation<br />
till följd av <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare har missbrukat<br />
sitt inflytande. Upplösning av bolaget<br />
kan i vissa missbrukssituationer vara d<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>da utväg<strong>en</strong> för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare som vill trygga<br />
sina rättigheter i bolaget <strong>en</strong>s i någon mån.<br />
Upplösningspåföljd<strong>en</strong> har också <strong>en</strong> förebyggande<br />
effekt på missbruk. Eftersom upplösning<br />
av ett bolag emellertid i allmänhet också<br />
kan betr<strong>ak</strong>tas som det minst förmånliga alternativet<br />
från intressegruppernas synpunkt,<br />
bygger förslagets bestämmelser med avvikelse<br />
från de gällande bestämmelserna på tankegång<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> upplösning skall vara uttrycklig<strong>en</strong><br />
ett sekundärt rättsmedel i förhållande till<br />
inlös<strong>en</strong>.<br />
I d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap. 3 § 2 och<br />
3 mom. föreskrivs om bolagets inlös<strong>en</strong>skyldighet.<br />
Bolagets inlös<strong>en</strong>skyldighet kan visa<br />
sig vara problematiskt både med avse<strong>en</strong>de på<br />
de lösningsberättigade <strong>ak</strong>tieägarnas likställighet<br />
och med tanke på borg<strong>en</strong>ärsskyddet. I<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> fästs till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del inget<br />
särskilt avse<strong>en</strong>de vid likställighet<strong>en</strong> mellan<br />
<strong>ak</strong>tieägarna. Detsamma gäller borg<strong>en</strong>ärsskyddet<br />
i d<strong>en</strong> mån som för inlös<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong><br />
sista m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap.<br />
3 § 3 mom. kan användas också andra tillgångar<br />
än bolagets utdelningsbara medel. Enligt<br />
förslaget kan inlös<strong>en</strong>skyldighet påföras<br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare som missbrukat sitt inflytande.<br />
Detta förfarande är inte för<strong>en</strong>at med motsvarande<br />
problem. Eftersom förfarandet <strong>att</strong> utöver<br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares inlös<strong>en</strong>skyldighet ge<br />
också bolaget inlös<strong>en</strong>skyldighet upp<strong>en</strong>barlig<strong>en</strong><br />
inte i någon större utsträckning skulle<br />
förbättra d<strong>en</strong> kränkte <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s rättsskydd,<br />
<strong>föreslås</strong> ing<strong>en</strong> bestämmelse om detta förfarande.<br />
Förslaget hindrar emellertid inte bolaget<br />
<strong>att</strong> frivilligt köpa <strong>ak</strong>tier av kärand<strong>en</strong> till<br />
ett pris som motsvarar lös<strong>en</strong>beloppet, om de<br />
allmänna bestämmelserna tillåter sådant förvärv,<br />
och <strong>att</strong> på så sätt förhindra tillämpning<br />
av bestämmelserna i detta kapitel.<br />
1 §. Inlös<strong>en</strong>skyldighet. D<strong>en</strong>na paragraf<br />
gäller <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares skyldighet <strong>att</strong> lösa in <strong>en</strong><br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
205<br />
annan <strong>ak</strong>tieägares <strong>ak</strong>tier på grund av missbruk<br />
av inflytande.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. blir <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
inlös<strong>en</strong>skyldig om två förutsättningar samtidigt<br />
är uppfyllda. Enligt mom<strong>en</strong>tets 1 punkt<br />
är <strong>en</strong> förutsättning <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> uppsåtlig<strong>en</strong><br />
har missbrukat sitt inflytande i bolaget<br />
g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> medverka till ett beslut som strider<br />
mot 1 kap. 7 § eller till någon annan överträdelse<br />
av <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Med avvikelse från o<strong>rd</strong>alydels<strong>en</strong> i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap. 3 § skall missbruket,<br />
för <strong>att</strong> vara av det slag som avses i<br />
paragraf<strong>en</strong>, komma till uttryck i <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong><br />
medverkar till <strong>en</strong> överträdelse av <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong><br />
eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Bestämmels<strong>en</strong><br />
skall med andra o<strong>rd</strong> inte tillämpas t.ex.<br />
på brott mot delägaravtal.<br />
Medverkan till ett beslut som strider mot<br />
likställighetsbestämmels<strong>en</strong> i 1 kap. 7 § innebär<br />
dels medverkan till ett stämmobeslut som<br />
kränker likställighet<strong>en</strong> och dels bl.a. situationer<br />
där <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare i eg<strong>en</strong>skap av styrelsemedlem<br />
f<strong>att</strong>ar ett beslut som kränker likställighet<strong>en</strong><br />
eller g<strong>en</strong>om sitt inflytande förmår<br />
styrels<strong>en</strong> eller någon av dess medlemmar till<br />
ett sådant förfarande. Situationer av det sist<br />
nämnda slaget omf<strong>att</strong>as också av tillämpningsområdet<br />
för d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap.<br />
3 § (<strong>RP</strong> 27/1977 <strong>rd</strong>, s.95).<br />
D<strong>en</strong> som har missbrukat sitt inflytande kan<br />
åläggas lösningsskyldighet äv<strong>en</strong> om han eller<br />
hon sedermera har överlämnat sina <strong>ak</strong>tier till<br />
någon annan och inte längre under rättegång<strong>en</strong><br />
är <strong>ak</strong>tieägare. Paragraf<strong>en</strong> måste i detta avse<strong>en</strong>de<br />
tolkas på motsvarande sätt som<br />
22 kap. 2 § om <strong>ak</strong>tieägares skadeståndsskyldighet,<br />
vilket innebär <strong>att</strong> <strong>en</strong> avgörande betydelse<br />
skall fästas vid om d<strong>en</strong> som bryter mot<br />
lag<strong>en</strong> eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> på det sätt som<br />
uppkomst<strong>en</strong> av skyldighet<strong>en</strong> förutsätter är <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägare. Om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare emellertid g<strong>en</strong>om<br />
<strong>en</strong> verklig rättshandling överlåter sin <strong>ak</strong>tie<br />
till någon annan, inte <strong>en</strong>dast sk<strong>en</strong>bart t.ex.<br />
till <strong>en</strong> närstå<strong>en</strong>de person eller till någon annan<br />
mellanhand, to<strong>rd</strong>e någon sådan risk för<br />
forts<strong>att</strong> förfarande som avses i mom<strong>en</strong>tets<br />
2 punkt inte kunna påvisas <strong>att</strong> inlös<strong>en</strong> längre<br />
skulle komma i fråga.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 2 punkt är <strong>en</strong> förutsättning<br />
för uppkomst<strong>en</strong> av inlös<strong>en</strong>skyldighet,<br />
utöver missbruk av inflytande, <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie-
Change language