RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
na om talerätt. Rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> klandra styrels<strong>en</strong>s<br />
beslut väger delvis upp förslaget <strong>en</strong>ligt vilka<br />
bemyndigand<strong>en</strong> kan ges i flera situationer än<br />
tidigare och förslaget <strong>att</strong> också i övrigt göra<br />
bestämmelserna om bemyndigande flexiblare.<br />
Klanderrätt<strong>en</strong> har å andra sidan ansetts ors<strong>ak</strong>a<br />
osäkerhet och öka möjligheterna till<br />
missbruk av rättsmedl<strong>en</strong>. Av dessa ors<strong>ak</strong>er<br />
har klanderrätt<strong>en</strong> ansetts försvåra t.ex. användning<strong>en</strong><br />
av riktade emissioner som styrels<strong>en</strong><br />
beslutar om för <strong>att</strong> g<strong>en</strong>omföra företagsköp.<br />
I förslaget har man av dessa ors<strong>ak</strong>er<br />
stannat för lösning<strong>en</strong> <strong>att</strong> klander kan riktas<br />
<strong>en</strong>dast mot sådana av styrels<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt bolagsstämmans<br />
bemyndigande f<strong>att</strong>ade beslut som<br />
innebär ett acc<strong>en</strong>tuerat behov av rättsskydd.<br />
Som sådana betr<strong>ak</strong>tas beslut vilka på grund<br />
av <strong>att</strong> de är materiellt fel<strong>ak</strong>tiga vore nulliteter<br />
om de f<strong>att</strong>ats av bolagsstämman. Det är sålunda<br />
möjligt för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare <strong>att</strong> reagera<br />
mot beslut av detta slag på samma sätt som<br />
mot ogiltiga beslut som f<strong>att</strong>ats av bolagsstämman.<br />
Däremot gäller ing<strong>en</strong> allmän klanderrätt<br />
mot styrels<strong>en</strong>s beslut.<br />
De viktigaste skillnaderna jämfört med arbetsgrupp<strong>en</strong>s<br />
betänkande. Såsom ovan anförs<br />
<strong>föreslås</strong> i lag<strong>en</strong> inte med avvikelse från<br />
betänkandet av arbetsgrupp<strong>en</strong> för revision av<br />
lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag någon liknande bestämmelse<br />
som d<strong>en</strong> nuvarande om <strong>att</strong> bolagsstämmans<br />
beslut i undantagsfall kan klandras<br />
inom ett år från <strong>att</strong> det f<strong>att</strong>ats.<br />
Skadestånd<br />
Också de föreslagna bestämmelserna om<br />
skadestånd är baserade på samma principer<br />
som d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. De gällande skadeståndsbestämmelserna<br />
har i regel ansetts<br />
fungera väl. Avsikt<strong>en</strong> med förslag<strong>en</strong> är allmänt<br />
taget vark<strong>en</strong> <strong>att</strong> skärpa eller lindra bestämmelserna<br />
om skadeståndsansvar. Avsikt<strong>en</strong><br />
är snarare <strong>att</strong> rätta till <strong>en</strong>skilda missförhålland<strong>en</strong><br />
och öka rättssäkerhet<strong>en</strong> g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> i<br />
lag<strong>en</strong> ta in bestämmelser om vissa tidigare<br />
oreglerade frågor. Eftersom skadeståndsbestämmelserna<br />
är viktiga för rättsskyddet behandlas<br />
i det följande emellertid de ändringsförslag<br />
som gäller skadestånd utförligare än<br />
övriga rättsmedel.<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
31<br />
I syfte <strong>att</strong> förtydliga rättsläget <strong>föreslås</strong> för<br />
det första <strong>att</strong> i lag<strong>en</strong> tas in bestämmelser om<br />
<strong>en</strong> o<strong>ak</strong>tsamhetspresumtion gällande ledning<strong>en</strong><br />
i sådana fall då <strong>en</strong> skada har ors<strong>ak</strong>ats g<strong>en</strong>om<br />
överträdelse av <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> eller<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Förhållandet mellan ledning<strong>en</strong><br />
och bolaget kan beskrivas som <strong>en</strong><br />
ombudsrelation. Inom avtalsrätt<strong>en</strong> anses det<br />
av hävd <strong>att</strong> d<strong>en</strong> som brutit ett avtal och vill<br />
slippa skadeståndsansvar måste visa <strong>att</strong> han<br />
eller hon inte handlat o<strong>ak</strong>tsamt. I fråga om<br />
<strong>ak</strong>tiebolagsrätt<strong>en</strong> är det motiverat <strong>att</strong> dra paralleller<br />
med <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s detaljerade<br />
bestämmelser om ledning<strong>en</strong>s ombudsställning<br />
samt med överträdelse av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser. O<strong>ak</strong>tsamhetspresumtion<strong>en</strong><br />
stämmer i många avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong> över<strong>en</strong>s<br />
med vad som i d<strong>en</strong> juridiska litteratur<strong>en</strong> redan<br />
har anförts om d<strong>en</strong> gällande <strong>ak</strong>tiebolagsrätt<strong>en</strong>.<br />
Enligt förslaget är det emellertid <strong>en</strong>dast<br />
fråga om <strong>en</strong> presumtion. Ledning<strong>en</strong> har<br />
<strong>en</strong>ligt förslaget möjlighet <strong>att</strong> visa <strong>att</strong> d<strong>en</strong> inte<br />
gjort sig skyldig till o<strong>ak</strong>tsamhet, medan det i<br />
d<strong>en</strong> juridiska litteratur<strong>en</strong> i olika sammanhang<br />
har framförts <strong>att</strong> <strong>en</strong> överträdelse av <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong><br />
eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> redan i sig<br />
innebär o<strong>ak</strong>tsamhet.<br />
I lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> bestämmelser om o<strong>ak</strong>tsamhetspresumtion<strong>en</strong><br />
också för sådana fall där<br />
ledning<strong>en</strong>s eller <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares ansvar gäller<br />
skada som har ors<strong>ak</strong>ats g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> åtgä<strong>rd</strong> av<br />
<strong>en</strong> person som står bolaget nära. Bestämmelserna<br />
innebär <strong>en</strong> effektivisering av rättsskyddet<br />
i fråga om s.k. närstå<strong>en</strong>detrans<strong>ak</strong>tioner<br />
och fungerar som <strong>en</strong> motvikt till lindring<strong>en</strong><br />
av de detaljerade bestämmelserna om närstå<strong>en</strong>derelationer.<br />
Bestämmelserna om <strong>ak</strong>tieägares skadeståndsansvar<br />
<strong>föreslås</strong> bli ändrade på så sätt<br />
<strong>att</strong> uppkomst<strong>en</strong> av ansvar inte såsom för närvarande<br />
förutsätter grov o<strong>ak</strong>tsamhet. I förarbet<strong>en</strong>a<br />
till d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> (<strong>RP</strong> 27/1977 <strong>rd</strong><br />
s.111) motiveras kravet på grov o<strong>ak</strong>tsamhet<br />
bl.a. med <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägare inte kan förutsättas<br />
vara särskilt väl ins<strong>att</strong>a i frågor som gäller<br />
bolagets verksamhet. Frågan om hur väl <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägare i ett <strong>en</strong>skilt fall kan förutsättas var<br />
ins<strong>att</strong> i bolagets verksamhet kan och bör<br />
emellertid alltid be<strong>ak</strong>tas vid bedömning<strong>en</strong> av<br />
o<strong>ak</strong>tsamhetsgrad<strong>en</strong>: o<strong>ak</strong>tsamhet<strong>en</strong> och sålunda<br />
bl.a. skyldighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> känna till lag<strong>en</strong>s och<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s innehåll bedöms på olika
Change language