RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall på uppkomst<strong>en</strong><br />
av <strong>ak</strong>tieägares rättigheter tillämpas<br />
motsvarande bestämmelser som <strong>en</strong>ligt 15 §<br />
1 mom. vid <strong>en</strong> emission mot vederlag.<br />
19 §. Förverkande av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
<strong>föreslås</strong> betydligt <strong>en</strong>klare bestämmelser<br />
om förverkande av <strong>ak</strong>tier på grund av<br />
förvärvar<strong>en</strong>s passivitet än i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
4 kap. 14 §.<br />
Innan <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie kan förklaras förverkad förutsätts<br />
<strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> <strong>att</strong> i d<strong>en</strong> officiella<br />
tidning<strong>en</strong> efter fem år från beslutet<br />
om fondemission publiceras <strong>en</strong> uppmaning<br />
till dem som har rätt till <strong>ak</strong>tier. Enligt d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong> är det dessutom tillåtet <strong>att</strong> sälja<br />
sådana <strong>ak</strong>tier <strong>en</strong>dast vid off<strong>en</strong>tlig handel<br />
eller på auktion. Dessutom föreskrivs i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong> <strong>att</strong> de medel som har influtit<br />
vid försäljning<strong>en</strong> skall förvaras i fyra år innan<br />
de tillfaller bolaget.<br />
Förslaget innebär <strong>en</strong> sådan för<strong>en</strong>kling <strong>att</strong><br />
uppmaningsförfarandet slopas och specialbestämmelserna<br />
om föresäljning av <strong>ak</strong>tierna ersätts<br />
med allmänna bestämmelser om egna<br />
<strong>ak</strong>tier. På motsvarande sätt <strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> tidsgräns<strong>en</strong><br />
för förverkandepåföljd<strong>en</strong> förlängs till<br />
tio år, vilket innebär <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare har i<br />
stort sett motsvarande tid som <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> <strong>att</strong> göra anspråk på <strong>ak</strong>tierna innan<br />
de är slutgiltigt förverkade. Bolagsstämman<br />
beslutar om förverkandepåföljd<strong>en</strong>.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> om förverkandepåföljd tilllämpas<br />
<strong>en</strong>dast i det fall <strong>att</strong> <strong>en</strong> förutsättning<br />
för <strong>att</strong> få <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie är <strong>att</strong> förvärvar<strong>en</strong> vidtar<br />
särskilda åtgä<strong>rd</strong>er, t.ex. visar upp ett <strong>ak</strong>tiebrev<br />
eller <strong>en</strong> emissionskupong. Eftersom <strong>ak</strong>tier<br />
som hör till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet, om<br />
möjligt och om något annat inte följer av<br />
emissionsvillkor<strong>en</strong>, registreras direkt på förvärvarnas<br />
vä<strong>rd</strong>eandelskonton skall förverkandepåföljd<strong>en</strong><br />
i allmänhet inte tillämpas på<br />
sådana <strong>ak</strong>tier. På motsvarande sätt kan förverkandepåföljd<strong>en</strong><br />
i ett annat bolag, som inte<br />
utfä<strong>rd</strong>ar <strong>ak</strong>tiebrev och där de emitterade <strong>ak</strong>tierna<br />
direkt registreras i <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tiebok och <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägarförteckning, tillämpas <strong>en</strong>dast i undantagsfall.<br />
20 §. Vederlagsfri emission till bolaget. I<br />
paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
som tillåter gratisemission till bolaget så <strong>att</strong><br />
på de <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier som skall registreras i samband<br />
med emission<strong>en</strong> tillämpas bestämmel-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
113<br />
serna om bolagets innehav av egna <strong>ak</strong>tier.<br />
Från bolagets sypunkt kan det vara pr<strong>ak</strong>tiskt<br />
<strong>att</strong> redan inneha egna <strong>ak</strong>tier t.ex. då de används<br />
som vederlag vid företagsköp. Förslaget<br />
innebär <strong>att</strong> förvärv och inlös<strong>en</strong> av egna<br />
<strong>ak</strong>tier inte längre kommer <strong>att</strong> vara de <strong>en</strong>da<br />
sätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> till bolaget förvärva fä<strong>rd</strong>igt registrerade<br />
<strong>ak</strong>tier. Det förfarande som avses i paragraf<strong>en</strong><br />
är inte på samma sätt problematiskt<br />
med avse<strong>en</strong>de på likställighetsprincip<strong>en</strong> som<br />
förfarandet <strong>att</strong> köpa egna <strong>ak</strong>tier av <strong>ak</strong>tieägarna.<br />
I det sist nämnda fallet är det fråga om<br />
utbetalning av bolagets medel.<br />
Det förfarande som avses i paragraf<strong>en</strong> inverkar<br />
inte på <strong>ak</strong>tieägarnas relativa ställning i<br />
bolaget. Därför föreskrivs i paragraf<strong>en</strong>s <strong>att</strong><br />
bestämmelserna om riktad emission inte skall<br />
tillämpas i sådana fall. När egna <strong>ak</strong>tier överlåts<br />
vidare skall bestämmelserna om <strong>ak</strong>tieemission<br />
tillämpas, vilket innebär <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna<br />
skyddas av bl.a. kapitlets 3 och 4 §<br />
om företrädesrätt och avvikelse från företrädesrätt<strong>en</strong>.<br />
Äv<strong>en</strong> om <strong>en</strong> <strong>ny</strong> <strong>ak</strong>tie <strong>en</strong>ligt 18 § 2 mom. i<br />
regel medför <strong>ak</strong>tieägares rättigheter räknat<br />
från registrering<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>, betr<strong>ak</strong>tas bolaget<br />
inte självt <strong>en</strong>ligt 3 kap. 2 § 3 mom. som<br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare vars <strong>ak</strong>tieinnehav medför rättigheter<br />
i bolaget, t.ex. rätt till utdelning eller<br />
till <strong>ak</strong>tier vid <strong>en</strong> emission. D<strong>en</strong>na allmänna<br />
princip kommer till uttryck också i lagförslagets<br />
5 kap. 9 §, 16 kap. 16 § 3 mom. och<br />
17 kap. 16 § 3 mom.<br />
Eftersom <strong>ak</strong>tier inte tecknas vid <strong>en</strong> sådan<br />
emission som avses i paragraf<strong>en</strong> och eftersom<br />
inte heller något vederlag betalas för<br />
dem gäller förbudet <strong>att</strong> teckna egna <strong>ak</strong>tier <strong>en</strong>ligt<br />
lagförslagets 15 kap. 14 §, som härleds<br />
från kapitaldirektivets artikel 18, samt de i<br />
paragraf<strong>en</strong> angivna påföljderna för <strong>ak</strong>tieteckning<br />
i strid med förbudet inte <strong>en</strong> sådan emission<br />
som avses här. En gratisemission till bolaget<br />
självt äv<strong>en</strong>tyrar inte balansräkning<strong>en</strong>s<br />
rättvisande bild av bolagets tillstånd.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. kan ett publikt<br />
<strong>ak</strong>tiebolag emellertid inte f<strong>att</strong>a ett sådant beslut<br />
om <strong>en</strong> emission som avses i 1 mom. <strong>att</strong><br />
det sammanlagda antalet egna <strong>ak</strong>tier som innehas<br />
av bolaget eller dess dottersammanslutning<br />
på det sätt som avses i 15 kap.<br />
11 § 1 mom. utgör mer än <strong>en</strong> tiondel av<br />
samtliga <strong>ak</strong>tier. Syftet med mom<strong>en</strong>tet är <strong>att</strong>
Change language