RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
142<br />
rande sätt som i lagförslagets 9 kap. 8 §<br />
2 mom. om undantag från d<strong>en</strong> informationsskyldighet<br />
som avses ovan. Här avsedd information<br />
behöver inte ges om motsvarande<br />
information anting<strong>en</strong> har ingått i stämmokallels<strong>en</strong><br />
eller har funnits tillgänglig på <strong>en</strong> bolagsstämma<br />
som <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> har deltagit i.<br />
Särskild information behövs inte heller om<br />
information<strong>en</strong> har off<strong>en</strong>tliggjorts på det sätt<br />
som avses i vä<strong>rd</strong>epappersmarknadslag<strong>en</strong>, anting<strong>en</strong><br />
på grund av d<strong>en</strong> kontinuerliga informationsskyldighet<strong>en</strong><br />
eller i form av ett köperbjudande.<br />
Investerarna antas i så fall ha fått<br />
information om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. stämmer över<strong>en</strong>s med<br />
lagförslagets 9 kap. 8 § 3 mom. I mom<strong>en</strong>tet<br />
föreskrivs om de i 5 kap. 21 § 2 mom. avsedda<br />
handlingar som skall hållas tillgängliga<br />
för <strong>ak</strong>tieägarna. Undantag görs i detta avse<strong>en</strong>de<br />
då bolaget har off<strong>en</strong>tliggjort <strong>en</strong> sådan<br />
anbudshandling som avses i vä<strong>rd</strong>epappersmarknadslag<strong>en</strong>s<br />
6 kap. Också <strong>en</strong>ligt detta<br />
mom<strong>en</strong>t skall handlingarna hållas tillgängliga<br />
där <strong>ak</strong>tieägarna de facto kan ta del av dem.<br />
En sådan plats är t.ex. bolagets webbsidor.<br />
9 §. Sammanläggning av <strong>ak</strong>tier i ett publikt<br />
<strong>ak</strong>tiebolag. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> bestämmelser<br />
<strong>en</strong>ligt vilka <strong>ak</strong>tier i ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag<br />
kan sammanläggas till <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie med<br />
högre marknadsvä<strong>rd</strong>e. G<strong>en</strong>om förfarandet<br />
kan t.ex. tio <strong>ak</strong>tier läggas samman till <strong>en</strong>. Ett<br />
grundläggande problem är <strong>att</strong> sammanläggning<strong>en</strong><br />
leder till <strong>att</strong> det uppkommer bråkdelar<br />
av <strong>ak</strong>tier. Sådana uppkommer i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> alltid<br />
i bolag med ett stort ägarunderlag, om det<br />
beslutas <strong>att</strong> <strong>en</strong> viss andel av samtliga <strong>ak</strong>tieägares<br />
<strong>ak</strong>tier skall lösas in.<br />
Enligt förslaget skall förfarandet g<strong>en</strong>omföras<br />
med i<strong>ak</strong>ttagande av vad som i detta kapitel<br />
föreskrivs om inlös<strong>en</strong>, om inte annat följer<br />
av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf. Bestämmels<strong>en</strong> innebär ett<br />
smärre undantag från d<strong>en</strong> utgångspunkt som<br />
föreskrivs i 6 § 2 mom., <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> ett <strong>en</strong>hälligt<br />
beslut av samtliga <strong>ak</strong>tieägare förutsätts<br />
för inlös<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tier i något annat förhållande<br />
än <strong>ak</strong>tieägarnas innehav.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> utesluter inte andra förfarand<strong>en</strong>.<br />
Det är i princip möjligt <strong>att</strong> förhindra<br />
uppkomst<strong>en</strong> av bråkdelar av <strong>ak</strong>tier på så sätt<br />
<strong>att</strong> varje <strong>ak</strong>tieägares antal <strong>ak</strong>tier i emissionsskedet<br />
görs delbart med relationstalet för<br />
sammanläggning<strong>en</strong>. Om de <strong>ak</strong>tier som sam-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
manläggs repres<strong>en</strong>terar ett mycket lågt vä<strong>rd</strong>e<br />
är det möjligt <strong>att</strong> i detta syfte använda <strong>en</strong> riktad<br />
gratisemission. En förutsättning är naturligtvis<br />
<strong>att</strong> det från bolagets synpunkt föreligger<br />
något synnerlig<strong>en</strong> vägande ekonomiskt<br />
skäl för <strong>en</strong> sådan gratisemission.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. föreskrivs <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tier i<br />
ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag kan läggas samman g<strong>en</strong>om<br />
ett sådant inlös<strong>en</strong>förfarande som avses i<br />
paragraf<strong>en</strong>. Enligt förslaget tillåts förfarandet<br />
<strong>en</strong>dast i publika bolag där det i allmänhet<br />
finns behov av ett sådant förfarande och där<br />
det i allmänhet finns <strong>en</strong> tillräckligt effektiv<br />
eftermarknad för försäljning<strong>en</strong> av överblivna<br />
<strong>ak</strong>tier. Eftersom det är fråga om ett smärre<br />
undantag från bestämmelserna om riktad inlös<strong>en</strong><br />
och eftersom bestämmels<strong>en</strong> gäller <strong>en</strong>dast<br />
publika <strong>ak</strong>tiebolag, kan ett beslut om<br />
sammanläggning av <strong>ak</strong>tier f<strong>att</strong>as med sådan<br />
kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §<br />
i stället för med ett <strong>en</strong>hälligt beslut <strong>en</strong>ligt 6 §<br />
2 mom. I 3 mom. föreskrivs dessutom om<br />
skydd för <strong>ak</strong>tieägarna i vissa avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong>.<br />
Enligt bestämmels<strong>en</strong> tillåts inlös<strong>en</strong> av <strong>en</strong><br />
viss andel av samtliga <strong>ak</strong>tieägares <strong>ak</strong>tier,<br />
äv<strong>en</strong> om inlös<strong>en</strong> utan det förfarande som avses<br />
i paragraf<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt inlös<strong>en</strong>villkor<strong>en</strong> skulle<br />
leda till bråkdelar av <strong>ak</strong>tier. En förutsättning<br />
för beslutsf<strong>att</strong>andet är <strong>att</strong> uppkomst<strong>en</strong> av<br />
bråkdelar förhindras på det sätt som avses i<br />
mom<strong>en</strong>tet.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 1 punkt skall det sammanlagda<br />
antal som löses in utgöra ett helt<br />
antal <strong>ak</strong>tier av varje slag. Detta betyder i<br />
pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> <strong>att</strong> inlös<strong>en</strong>förhållandet skall bestämmas<br />
så <strong>att</strong> det multiplicerat med totalantalet<br />
<strong>ak</strong>tier ger ett helt tal för varje <strong>ak</strong>tieslag.<br />
I ett bolag som har 1000 <strong>ak</strong>tier av ett visst<br />
slag kan som inlös<strong>en</strong>förhållande inte bestämmas<br />
2/3 av <strong>ak</strong>tierna eftersom detta skulle<br />
innebära inlös<strong>en</strong> av 666 2/3 <strong>ak</strong>tier. Däremot<br />
kan inlös<strong>en</strong>förhållandet vara 0,667, eftersom<br />
0,667 x 1000 = 667. I det sist nämnda exemplet<br />
blir totalantalet <strong>ak</strong>tier som skall lösas<br />
in ett helt tal.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 2 punkt skall det antal<br />
<strong>ak</strong>tier som löses in hos varje <strong>ak</strong>tieägare rundas<br />
av uppåt till närmaste hela tal, om bråkdelar<br />
uppkommer. Detta betyder <strong>att</strong> om ett<br />
inlös<strong>en</strong>beslut innebär <strong>att</strong> fyra av fem <strong>ak</strong>tier<br />
skall lösas in och <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare har t.ex. tre<br />
<strong>ak</strong>tier, skall noga räknat 4/5 x 3 = 2 2/5 <strong>ak</strong>tier
Change language