RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
I mom<strong>en</strong>tet har för tydlighet<strong>en</strong>s skull tagits<br />
in ett omnämnande om <strong>att</strong> under räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong><br />
uppkomm<strong>en</strong> vinst som delas ut under<br />
eller efter räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong> minskar<br />
det belopp som delas ut på yrkande av minoritets<strong>ak</strong>tieägarna.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. kan i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
föreskrivas annorlunda om minoritetsutdelning.<br />
Detta kan innebära både <strong>en</strong><br />
förbättring och <strong>en</strong> begränsning av minoritet<strong>en</strong>s<br />
rättigheter. En förutsättning för <strong>att</strong> minoritet<strong>en</strong>s<br />
rättigheter skall kunna försvagas eller<br />
slopas helt är emellertid <strong>att</strong> samtliga <strong>ak</strong>tieägare<br />
ger sitt samtycke. Ett behov <strong>att</strong> begränsa<br />
rätt<strong>en</strong> till minoritetsutdelning sammanhänger<br />
i allmänhet med bolag som är stadda i<br />
utveckling och där <strong>ak</strong>tieägarna vill använda<br />
bolagets vinst för utveckling<strong>en</strong>. I pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong><br />
har det varit vanligt <strong>att</strong> i delägaravtalet ta in<br />
<strong>en</strong> bestämmelse om <strong>att</strong> minoritetsutdelning<br />
inte skall krävas. På grund av <strong>en</strong>ighetsvillkoret<br />
är det i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> möjligt <strong>att</strong> begränsa minoritetsutdelning<br />
<strong>en</strong>dast i bolag med ett smalt<br />
ägarunderlag.<br />
Övriga bestämmelser om utbetalning av medel<br />
8 §. Gåvor. D<strong>en</strong>na paragraf <strong>föreslås</strong> få<br />
samma innehåll som d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
12 kap. 6 §. Bestämmels<strong>en</strong> gäller <strong>en</strong>dast s.k.<br />
eg<strong>en</strong>tliga gåvor. Utanför bestämmels<strong>en</strong>s tilllämpningsområde<br />
faller sådana prestationer<br />
som är formellt vederlagsfria m<strong>en</strong> sammanhänger<br />
med bolagets sedvanliga verksamhet<br />
och samhällsrelationer och därig<strong>en</strong>om har<br />
betydelse för främjandet av bolagets affärsverksamhet.<br />
Om det i samhället är allmänt<br />
accepterat <strong>att</strong> ett bolag uppv<strong>ak</strong>tar anställda<br />
eller ledande personer i ett bolag inom samma<br />
bransch med sedvanliga gåvor på bemärkelsedagar,<br />
kan dessa gåvor betr<strong>ak</strong>tas som <strong>en</strong><br />
del av bolagets affärsverksamhet vilket innebär<br />
<strong>att</strong> de inte hör till tillämpningsområdet<br />
för <strong>d<strong>en</strong>na</strong> bestämmelse.<br />
Det kan emellertid vara synnerlig<strong>en</strong> problematiskt<br />
<strong>att</strong> dra <strong>en</strong> gräns mellan gåvor som<br />
är för<strong>en</strong>liga respektive oför<strong>en</strong>liga med bolagets<br />
affärsverksamhet. Med tanke på bolagets<br />
r<strong>en</strong>ommé och sålunda äv<strong>en</strong> dess affärsverksamhet<br />
kan det vara motiverat <strong>att</strong> göra donationer<br />
till ändamål som inte förefaller ha någ-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
131<br />
ra beröringspunkter med bolagets affärsverksamhet<br />
över huvud taget, t.ex. till förmån för<br />
vet<strong>en</strong>skap, konst, naturskydd eller rikets försvar.<br />
I bestämmels<strong>en</strong> hänvisas till <strong>att</strong> gåvan skall<br />
vara skälig med hänsyn till bolagets ställning.<br />
Vid bedömning<strong>en</strong> av gåvans skälighet<br />
skall fästas avse<strong>en</strong>de vid bolagets finansiella<br />
situation. Gåvan skall stå i proportion till det<br />
fria egna kapitalet.<br />
9 §. Annat än vinstsyfte. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
<strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse som i s<strong>ak</strong> motsvarar<br />
gällande 12 kap. 1 § 2 mom. Bestämmels<strong>en</strong><br />
ansluter sig till föreslagna 1 kap. 5 §. I det<br />
sammanhanget redogörs närmare för om bolaget<br />
ev<strong>en</strong>tuellt har något annat syfte än <strong>att</strong><br />
bereda vinst åt <strong>ak</strong>tieägarna.<br />
D<strong>en</strong> föreslagna bestämmels<strong>en</strong> är mera heltäckande<br />
utformad än d<strong>en</strong> gällande. Om bolaget<br />
helt eller delvis har något annat syfte än<br />
<strong>att</strong> bereda <strong>ak</strong>tieägarna vinst skall i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
dels ta in <strong>en</strong> bestämmelse om innebö<strong>rd</strong><strong>en</strong><br />
av detta syfte och dels bestämmelser<br />
om användning<strong>en</strong> av eget kapital i sådana<br />
betalningssituationer som avses i 1 § 1 mom.<br />
I d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> förutsätts <strong>att</strong> i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>dast tas in <strong>en</strong> bestämmelse om<br />
vinstanvändning och delning av nettoeg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong><br />
i det fall <strong>att</strong> bolaget upplöses. Enligt<br />
<strong>en</strong> snäv tolkning av d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s o<strong>rd</strong>alydelse<br />
är det inte över huvud taget nödvändigt<br />
<strong>att</strong> föreskriva om det eg<strong>en</strong>tliga syftet<br />
utom <strong>att</strong> det är något annat än <strong>att</strong> bereda<br />
vinst.<br />
10 §. Finansiering av förvärv av egna <strong>ak</strong>tier.<br />
I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> i huvuds<strong>ak</strong><br />
mot gällande 12 kap. 7 § 3 mom. svarande<br />
bestämmelse som förbjuder finansiering av<br />
förvärv av egna <strong>ak</strong>tier. Bestämmels<strong>en</strong> förbjuder<br />
p<strong>en</strong>ninglån, utbetalning av medel och<br />
ställande av säkerhet för <strong>att</strong> utomstå<strong>en</strong>de<br />
skall kunna förvärva <strong>ak</strong>tier i bolaget. Detta<br />
gäller både finansiering av <strong>ak</strong>tier som redan<br />
emitteras och finansiering av <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier som<br />
bolaget emitterar. Bestämmels<strong>en</strong> är i fråga<br />
om publika <strong>ak</strong>tiebolag baserad på artikel 23 i<br />
kapitaldirektivet.<br />
D<strong>en</strong> föreslagna bestämmels<strong>en</strong>s tillämpningsområde<br />
är snävare än d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s.<br />
Med undantag av moderbolaget omf<strong>att</strong>ar<br />
d<strong>en</strong> föreslagna bestämmels<strong>en</strong> inte längre<br />
finansiering av förvärv av <strong>ak</strong>tier i andra bo-
Change language