RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
146<br />
la förluster till följd av avyttring<strong>en</strong>. Bestämmels<strong>en</strong><br />
motsvarar gällande 7 kap. 8 § 3 mom.<br />
utom i det avse<strong>en</strong>det <strong>att</strong> tidsfrist<strong>en</strong> för avyttring<strong>en</strong><br />
har förlängts från sex månader till ett<br />
år.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets andra m<strong>en</strong>ing är ett<br />
publikt <strong>ak</strong>tiebolag skyldigt <strong>att</strong> avyttra också<br />
egna <strong>ak</strong>tier som har förvärvats till bolaget på<br />
det sätt som avses i 2 §, till d<strong>en</strong> del som bolagets<br />
sammanlagda innehav av egna <strong>ak</strong>tier<br />
överskrider d<strong>en</strong> tiondels gräns som avses i<br />
11 §. En förutsättning är <strong>att</strong> ors<strong>ak</strong><strong>en</strong> till <strong>att</strong><br />
gräns<strong>en</strong> överskridits uttrycklig<strong>en</strong> är ett sådant<br />
förvärv som avses i 2 §. I d<strong>en</strong> nämnda andel<strong>en</strong><br />
på <strong>en</strong> tiondel skall räknas in också sådana<br />
<strong>ak</strong>tier som innehas av bolagets dottersammanslutningar.<br />
Enligt bestämmels<strong>en</strong> skall<br />
bolaget avstå från <strong>ak</strong>tierna inom tre år. Bestämmels<strong>en</strong><br />
motsvarar gällande 7 kap. 8 §<br />
1 mom. samt artikel 20.3 och artikel 24 a i<br />
kapitaldirektivet.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. föreskrivs om skyldighet<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> ogiltigförklara <strong>ak</strong>tier som inte<br />
har avyttrats inom de tider som anges i<br />
2 mom. Ogiltigförklaring av <strong>ak</strong>tier förutsätter<br />
inte <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet minskas med motsvarande<br />
belopp. Något sådant krav ställs inte<br />
heller i bolag vilkas bolagso<strong>rd</strong>ning i <strong>en</strong>lighet<br />
med 3 kap. 5 § föreskriver om <strong>ak</strong>tiernas nominella<br />
belopp. I övrigt motsvarar bestämmels<strong>en</strong><br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
I mom<strong>en</strong>tet <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> <strong>ny</strong> bestämmelse <strong>en</strong>ligt<br />
vilk<strong>en</strong> egna <strong>ak</strong>tier som innehas av moderbolaget<br />
skall ogiltigförklaras före sådana<br />
<strong>ak</strong>tier i moderbolaget som innehas av <strong>en</strong> dottersammanslutning.<br />
Avsikt<strong>en</strong> med bestämmels<strong>en</strong><br />
är <strong>att</strong> skydda dottersammanslutning<strong>en</strong>s<br />
<strong>ak</strong>tieägare och borg<strong>en</strong>ärer. Om det blir<br />
nödvändigt <strong>att</strong> ogiltigförklara sådana <strong>ak</strong>tier i<br />
moderbolaget som innehas av <strong>en</strong> dottersammanslutning<br />
kan detta leda till <strong>att</strong> både dottersammanslutning<strong>en</strong>s<br />
och moderbolagets<br />
ledning blir ersättningsansvariga.<br />
Mottagande som pant och teckning av egna<br />
<strong>ak</strong>tier<br />
13 §. Egna <strong>ak</strong>tier som pant. Enligt d<strong>en</strong> föreslagna<br />
paragraf<strong>en</strong> får både privata och<br />
publika <strong>ak</strong>tiebolag ta emot egna <strong>ak</strong>tier som<br />
pant. I fråga om privata <strong>ak</strong>tiebolag <strong>föreslås</strong> i<br />
lag<strong>en</strong> inga särskilda bestämmelser om hur<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
beslutet skall f<strong>att</strong>as. Beslutet kan sålunda f<strong>att</strong>as<br />
av bolagets styrelse. I ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag<br />
skall beslutet <strong>en</strong>ligt artikel 24 i kapitaldirektivet<br />
f<strong>att</strong>as av bolagsstämman, på samma<br />
sätt som beslut om förvärv och inlös<strong>en</strong> av<br />
egna <strong>ak</strong>tier.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall vid försäljning<br />
av egna <strong>ak</strong>tier som utgör pant, utöver<br />
10 kap. i handelsbalk<strong>en</strong>, tillämpas vad<br />
som i 9 kap. föreskrivs om avyttring av egna<br />
<strong>ak</strong>tier. Bestämmels<strong>en</strong> innebär <strong>att</strong> bolaget inte<br />
fritt kan avtala om försäljning av egna <strong>ak</strong>tier<br />
som det mottagit som pant. Sådana <strong>ak</strong>tier<br />
skall avyttras så som föreskrivs om avyttring<br />
av egna <strong>ak</strong>tier som innehas av bolaget.<br />
De bestämmelser som avses i 12 § gäller<br />
inte egna <strong>ak</strong>tier som mottagits som pant. Inte<br />
heller kapitaldirektivet förutsätter upp<strong>en</strong>barlig<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> dessa bestämmelser skall tillämpas<br />
på egna <strong>ak</strong>tier som utgör pant. Påföljd<strong>en</strong> för<br />
mottagande av egna <strong>ak</strong>tier som pant i strid<br />
med begränsning<strong>en</strong> i 11 § 1 mom. är sålunda<br />
skyldighet <strong>att</strong> ersätta ev<strong>en</strong>tuell skada som ors<strong>ak</strong>as<br />
av förfarandet.<br />
14 §. Teckning av egna <strong>ak</strong>tier och moderbolagets<br />
<strong>ak</strong>tier. D<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong><br />
förbjuder liksom gällande 7 kap. 2 § teckning<br />
av egna <strong>ak</strong>tier. I <strong>en</strong>lighet med d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> förbjuds fortfarande också teckning av<br />
<strong>ak</strong>tier i moderbolaget. Med teckning avses i<br />
bestämmels<strong>en</strong>, liksom över huvud taget i förslaget,<br />
förvärv av <strong>ak</strong>tier mot vederlag. Ovan i<br />
9 kap. föreskrivs om bolagets möjligheter <strong>att</strong><br />
delta i <strong>en</strong> gratisemission.<br />
DEL V. Ändring av bolagsstruktur och<br />
upplösning av bolag<br />
16 kap. Fusion<br />
I detta kapitel föreskrivs om fusion av <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
De bestämmelser om inlös<strong>en</strong>förfarandet<br />
i förhållande till minoritets<strong>ak</strong>tieägare<br />
som ingår i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s kapitel om<br />
fusion <strong>föreslås</strong> bli överfö<strong>rd</strong>a till lagförslagets<br />
18 kap. Kapitlet innehåller inga materiella<br />
bestämmelser om fusion av <strong>ak</strong>tiebolag med<br />
utländska bolag eller med andra företag än<br />
<strong>ak</strong>tiebolag. Ett <strong>ak</strong>tiebolag kan emellertid fusioneras<br />
med ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag som registrerats<br />
i <strong>en</strong> EU-stat i <strong>en</strong>lighet med rådets<br />
föro<strong>rd</strong>ning (EG) nr 2157/2001 om stadga för
Change language