RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
omf<strong>att</strong>ande bestämmelser om bolagets angeläg<strong>en</strong>heter.<br />
Motsvarande bestämmelser som i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> om <strong>ak</strong>tiekapitalets minimibelopp.<br />
De viktigaste skillnaderna jämfört med arbetsgrupp<strong>en</strong>s<br />
betänkande. Arbetsgrupp<strong>en</strong> för<br />
revision av lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag föreslog <strong>att</strong><br />
det inte skulle vara obligatoriskt för ett bolag<br />
<strong>att</strong> ha <strong>en</strong> särskild bolagso<strong>rd</strong>ning, m<strong>en</strong> såsom<br />
ovan framgår har detta förslag inte förverkligats.<br />
Lagförslagets relation till kapitaldirektivet<br />
har förtydligats g<strong>en</strong>om bestämmels<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> <strong>en</strong> godkänd revisor alltid skall ge ett särskilt<br />
yttrande om apporteg<strong>en</strong>dom. I yttrand<strong>en</strong><br />
kan emellertid g<strong>en</strong>erellt hänvisas till <strong>en</strong> tidigare<br />
apportutredning. Bestämmelserna om<br />
apporteg<strong>en</strong>dom har justerats också så <strong>att</strong> försummelse<br />
av formaliteterna kring apporteg<strong>en</strong>dom<br />
inte leder till ogiltighet utan, såsom<br />
ovan framgår, till skyldighet <strong>att</strong> visa apporteg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong>s<br />
rätta vä<strong>rd</strong>e.<br />
2.2.4. Aktieägandets off<strong>en</strong>tlighet<br />
Med avvikelse från betänkandet av arbetsgrupp<strong>en</strong><br />
för revision av lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag<br />
lagförslagets bestämmelser om <strong>ak</strong>tieägandets<br />
off<strong>en</strong>tlighet motsvarar d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
2.2.5. Förvaltning<br />
De föreslagna bestämmelserna om förvaltningsorgan<strong>en</strong><br />
innehåller ytterst få <strong>en</strong>skilda<br />
bestämmelser som i någon större utsträckning<br />
avviker från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. De talrika<br />
justeringar som gjorts i bestämmelserna<br />
kan emellertid i <strong>en</strong>skilda situationer få <strong>en</strong><br />
stor betydelse. De största ändringarna sammanhänger<br />
med framställningssättet.<br />
Förslaget innehåller bestämmelser om i<br />
vilka är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> och på vilket sätt behörighet<br />
kan överföras mellan bolagsstämman, styrels<strong>en</strong><br />
och verkställande direktör<strong>en</strong>. Utgångspunkt<strong>en</strong><br />
är d<strong>en</strong> <strong>att</strong> gällande rätt skrivs in i lag<strong>en</strong>.<br />
Är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> som hör till styrels<strong>en</strong>s allmänna<br />
behörighet kan i princip överföras till bolagsstämman<br />
och styrels<strong>en</strong> kan överta avgörandet<br />
av ett är<strong>en</strong>de som hör till verkställande<br />
direktör<strong>en</strong>s allmänna behörighet. Överföring<strong>en</strong><br />
påverkar inte företrädandet av bolaget,<br />
som bestäms <strong>en</strong>ligt sedvanliga principer.<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
19<br />
Däremot har överföring<strong>en</strong> betydelse för skadeståndsansvaret,<br />
eftersom utgångspunkt<strong>en</strong><br />
är d<strong>en</strong> <strong>att</strong> ansvaret för ett överfört beslut<br />
överförs till beslutsf<strong>att</strong>ar<strong>en</strong>. Styrels<strong>en</strong> kan å<br />
andra sidan bli skadeståndsansvarig för ett<br />
beslut som bolagsstämman har f<strong>att</strong>at, av d<strong>en</strong><br />
ors<strong>ak</strong><strong>en</strong> <strong>att</strong> d<strong>en</strong> har verkställt beslutet. Om<br />
styrels<strong>en</strong> försöker överföra ett är<strong>en</strong>de som<br />
inte omf<strong>att</strong>as av dess allmänna behörighet till<br />
bolagsstämman, begränsar överföring<strong>en</strong><br />
emellertid inte styrels<strong>en</strong>s ansvar.<br />
Förslaget om överföring av behörighet<br />
gäller inte förvaltningsrådet. Till förvaltningsrådet<br />
kan inte överföras är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> på ett<br />
sätt som har betydelse för överförar<strong>en</strong>s ansvar<br />
och förvaltningsrådet kan på motsvarande<br />
sätt inte överföra är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> till något annat<br />
organ för avgörande.<br />
Bolagsstämman<br />
I förslagets 5 kap. om bolagsstämman föreskrivs<br />
i stor utsträckning om samma omständigheter<br />
som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 9 kap.<br />
Utgångspunkt<strong>en</strong> har varit d<strong>en</strong> <strong>att</strong> det nuvarande<br />
stämmoförfarandet fungerar relativ väl,<br />
äv<strong>en</strong> om viss kritik har framförts mot det f<strong>ak</strong>tum<br />
<strong>att</strong> det eg<strong>en</strong>tliga röstningsförfarandet, i<br />
synnerhet röstningso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>, inte har reglerats.<br />
Förslaget be<strong>ak</strong>tar också d<strong>en</strong> omständighet<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> bestämmelserna om mötesförfarandet<br />
i allmänhet är relativt knapphändiga inom<br />
associationsrätt<strong>en</strong>. Det finns inte heller någon<br />
sådan vedertag<strong>en</strong> praxis som kunde skrivas<br />
in i lag<strong>en</strong>.<br />
I fråga om bolagsstämman <strong>föreslås</strong> inte<br />
längre några bestämmelser om jäv för <strong>ak</strong>tieägares<br />
ombud. Förslaget innebär <strong>att</strong> färre<br />
är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> skall avgöras av d<strong>en</strong> o<strong>rd</strong>inarie bolagsstämman.<br />
Enligt förslaget behöver inte<br />
något beslut längre f<strong>att</strong>as om ledning<strong>en</strong>s ansvarsfrihet.<br />
Sådana beslut har i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> inte<br />
begränsat bolagets rätt <strong>att</strong> väcka talan, eftersom<br />
bolagsstämman inte har fått så mycket<br />
information om ledning<strong>en</strong>s verksamhet <strong>att</strong><br />
beslutet skulle ha någon rättsligt bindande<br />
verkan. Bestämmels<strong>en</strong> om plats<strong>en</strong> för stämman<br />
<strong>föreslås</strong> bli så ändrad <strong>att</strong> stämman <strong>en</strong>ligt<br />
<strong>en</strong> bestämmelse i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan hållas<br />
utanför Finland.<br />
Bestämmelserna om stämmokallelse, om<br />
tid<strong>en</strong> för utfä<strong>rd</strong>ande av kallelse och om fram-
Change language