RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
ning <strong>en</strong>dast när det gäller ökning och nedsättning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet. Härvid skall samtidigt<br />
registreras ändring<strong>en</strong> av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
och motsvarande ökning eller nedsättning.<br />
Bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan emellertid<br />
ändras också på andra sätt. Det är då motiverat<br />
<strong>att</strong> förutsätta <strong>att</strong> både ändring<strong>en</strong> och verkställighet<strong>en</strong><br />
registreras samtidigt. Som ett exempel<br />
kan nämnas minskning av antalet styrelsemedlemmar.<br />
Det är i så fall motiverat <strong>att</strong><br />
samtidigt göra registeranmälan både om ändring<strong>en</strong><br />
av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> och om d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a,<br />
mindre styrels<strong>en</strong>. I d<strong>en</strong> juridiska litteratur<strong>en</strong><br />
har ett sådant förfarande ansetts vara möjligt.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> mot d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>s 9 kap. 14 § 3 mom. svarande<br />
bestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> d<strong>en</strong> omständighet<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> bolaget slopar systemet med nominella<br />
belopp inte påverkar sådan rätt som bestäms<br />
på basis av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>ties nominella belopp,<br />
om inte något annat beslutas särskilt.<br />
31 §. Klander av beslut. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
hänvisas för underlättande av tillämpning<strong>en</strong><br />
av lag<strong>en</strong> till de i 21 kap. ingå<strong>en</strong>de bestämmelserna<br />
om klander av beslut.<br />
6 kap. Aktiebolagets ledning och företrädare<br />
I detta kapitel föreskrivs liksom i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s 8 kap. om styrels<strong>en</strong>, verkställande<br />
direktör<strong>en</strong> och förvaltningsrådet samt<br />
om bolagets företrädare.<br />
För överskådlighet<strong>en</strong>s skull tas bestämmelserna<br />
in i lag<strong>en</strong> för ett organ i sänder, börjande<br />
med organets uppgifter och inte med hur<br />
organet väljs. Detta tillvägagångssätt ökar<br />
antalet paragrafer. I huvuds<strong>ak</strong> regleras emellertid<br />
samma s<strong>ak</strong>er som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Till bolagets ledning hör <strong>en</strong>ligt kapitlets<br />
bestämmelser verkställande direktör<strong>en</strong>, styrels<strong>en</strong><br />
och förvaltningsrådet. Av dessa är styrels<strong>en</strong><br />
det <strong>en</strong>da obligatoriska organet. Gällande<br />
rätt förtydligas så <strong>att</strong> bestämmelserna<br />
om ledning<strong>en</strong> inte tillämpas på andra företrädare.<br />
Bolag<strong>en</strong>s förvaltningsstruktur förtydligas<br />
<strong>en</strong>ligt förslaget så <strong>att</strong> förvaltningsrådet inte<br />
längre skall välja verkställande direktör. I<br />
detta avse<strong>en</strong>de är ansvarskedjan klar: bolagsstämman<br />
väljer styrelse och <strong>d<strong>en</strong>na</strong> väljer i sin<br />
tur väljer verkställande direktör. Förvalt-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
79<br />
ningsrådets uppgifter styrs också i övrigt i<br />
riktning mot tillsyn och anvisningar. I kapitlet<br />
regleras överföring<strong>en</strong> av uppgifter dels<br />
från verkställande direktör<strong>en</strong> till styrels<strong>en</strong><br />
och dels från styrels<strong>en</strong> till bolagsstämman.<br />
Bestämmelserna motsvarar gällande rätt. De<br />
tas in i lag<strong>en</strong> för <strong>att</strong> förtydliga rättsläget.<br />
Förslaget innebär <strong>att</strong> indelning<strong>en</strong> i små och<br />
stora bolag slopas. Indelning<strong>en</strong> har begränsat<br />
användning<strong>en</strong> av förvaltningsråd och å andra<br />
sidan inneburit <strong>att</strong> det i stora bolag varit obligatoriskt<br />
<strong>att</strong> tillsätta <strong>en</strong> verkställande direktör.<br />
Samtidigt stryks det bolagsrättsliga förbudet<br />
som innebär <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong>s o<strong>rd</strong>förande<br />
inte får vara verkställande direktör. Det är <strong>en</strong><br />
internationell praxis <strong>att</strong> sammanslå dessa<br />
uppgifter. Principerna för <strong>en</strong> god förvaltning<br />
kan emellertid förutsätta <strong>att</strong> uppgifterna hålls<br />
i sär. Detta faller sig naturligt eftersom <strong>en</strong> av<br />
styrels<strong>en</strong>s viktigaste uppgifter är <strong>att</strong> överv<strong>ak</strong>a<br />
verkställande direktör<strong>en</strong>.<br />
I förslaget har inte tagits in bestämmelser<br />
om <strong>att</strong> ledning<strong>en</strong>s medlemmar skall ge skriftliga<br />
samtyck<strong>en</strong>, eftersom dessa har ansetts<br />
leda till onödig byråkrati. Detta formkrav har<br />
inte hindrat <strong>att</strong> ohederliga företagare till handelsregistret<br />
har anmält personer som inte har<br />
samtyckt till sina uppdrag. Detsamma gäller<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s krav på skriftliga avskedsanmälningar.<br />
Ledning<br />
1 §. Bolagets ledning. I paragraf<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong><br />
bestämmelser om <strong>ak</strong>tiebolags verksamma organ.<br />
I paragraf<strong>en</strong> definieras samtidigt bolagets<br />
ledning som ett <strong>ak</strong>tiebolagsrättsligt begrepp.<br />
Det i <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> använda begreppet<br />
bolagsledning täcker sålunda styrels<strong>en</strong>,<br />
verkställande direktör<strong>en</strong> och förvaltningsrådet.<br />
Paragraf<strong>en</strong> innehåller för tydlighet<strong>en</strong>s<br />
skull också hänvisningar som har <strong>en</strong><br />
c<strong>en</strong>tral betydelse för bolagsledning<strong>en</strong>s uppgifter<br />
och ansvar.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall bolaget alltid<br />
ha <strong>en</strong> styrelse. D<strong>en</strong>na är sålunda <strong>ak</strong>tiebolagets<br />
<strong>en</strong>da obligatoriska organ. Utöver styrels<strong>en</strong><br />
kan bolaget också ha <strong>en</strong> verkställande<br />
direktör och ett förvaltningsråd. Bolagets<br />
förvaltningsstruktur är <strong>en</strong>ligt förslaget inte<br />
bund<strong>en</strong> till storlek<strong>en</strong> av bolagets <strong>ak</strong>tiekapital.<br />
Bestämmelserna om bolagets ledning skall
Change language