RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
90<br />
på d<strong>en</strong> o<strong>rd</strong>inarie bolagsstämman, om inte annat<br />
föreskrivs i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Företrädande<br />
25 §. Styrels<strong>en</strong> och verkställande direktör<strong>en</strong><br />
som företrädare. I detta kapitel <strong>föreslås</strong><br />
mot d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> svarande bolagsrättsliga<br />
bestämmelser om företrädande av bolaget.<br />
Bolaget kan utöver dessa bolagsrättsliga<br />
bestämmelser dessutom tillämpa andra civilrättsliga<br />
förfarand<strong>en</strong> som gäller bemyndigande.<br />
I paragraf<strong>en</strong> föreskrivs <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> företräder<br />
bolaget i allmänhet och <strong>att</strong> verkställande<br />
direktör<strong>en</strong> kan företräda bolaget i är<strong>en</strong>d<strong>en</strong><br />
som med stöd av 17 § hör till verkställande<br />
direktör<strong>en</strong>s uppgifter. D<strong>en</strong> föreslagna<br />
bestämmels<strong>en</strong> skiljer i det avse<strong>en</strong>det från d<strong>en</strong><br />
bestämmelse som styrels<strong>en</strong> som ingår i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>s 8 kap. 12 § 1 mom. <strong>att</strong> i d<strong>en</strong><br />
föreslagna bestämmels<strong>en</strong> inte hänvisas till<br />
tecknande av bolagets firma. Detsamma gäller<br />
också de övriga bestämmelserna om företrädande<br />
av bolaget. Någon hänvisning till<br />
tecknande av bolagets firma behövs inte eftersom<br />
firmateckningsrätt<strong>en</strong> utgör <strong>en</strong> naturlig<br />
del av rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> företräda bolaget.<br />
D<strong>en</strong> föreslagna bestämmels<strong>en</strong> om verkställande<br />
direktör<strong>en</strong>s rätt <strong>att</strong> företräda bolaget<br />
motsvarar 8 kap. 13 § 1 mom. i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>. Bestämmels<strong>en</strong> begränsar naturligtvis<br />
inte styrels<strong>en</strong>s möjligheter <strong>att</strong> särskilt bemyndiga<br />
verkställande direktör<strong>en</strong> <strong>att</strong> företräda<br />
bolaget i ett är<strong>en</strong>de som inte hör till verkställande<br />
direktör<strong>en</strong>s uppgifter <strong>en</strong>ligt 17 §,<br />
eller <strong>att</strong> ge verkställande direktör<strong>en</strong> sådan rätt<br />
<strong>att</strong> företräda bolaget som avses i 26 §.<br />
26 §. Övriga företrädare. D<strong>en</strong> föreslagna<br />
bestämmels<strong>en</strong> motsvarar delvis 8 kap. 12 §<br />
2 och 4 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. G<strong>en</strong>om<br />
<strong>en</strong> bestämmelse i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan <strong>en</strong><br />
styrelsemedlem eller verkställande direktör<strong>en</strong><br />
ges rätt <strong>att</strong> företräda bolaget. D<strong>en</strong>na rätt har<br />
ansetts vara bund<strong>en</strong> till företrädar<strong>en</strong>s ställning<br />
och d<strong>en</strong> gäller i <strong>en</strong>lighet med respektive<br />
bestämmelse i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> <strong>en</strong> styrelsemedlem<br />
eller verkställande direktör<strong>en</strong> obero<strong>en</strong>de<br />
av dessas person. G<strong>en</strong>om <strong>en</strong> bestämmelse<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan också styrels<strong>en</strong><br />
bemyndigas <strong>att</strong> ge <strong>en</strong> styrelsemedlem, verk-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
ställande direktör<strong>en</strong> eller någon annan rätt <strong>att</strong><br />
företräda bolaget. D<strong>en</strong>na rätt har däremot ansetts<br />
vara personlig och sålunda avse uttrycklig<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong> namngiv<strong>en</strong> person. För <strong>att</strong> förtydliga<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> skillnad har till slutet av bestämmels<strong>en</strong>s<br />
första m<strong>en</strong>ing fogats ett omnämnande<br />
om <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> kan ge <strong>en</strong> namngiv<strong>en</strong> person<br />
rätt <strong>att</strong> företräda bolaget.<br />
Liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> konstateras<br />
i d<strong>en</strong> föreslagna bestämmels<strong>en</strong> <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong><br />
när som helst kan återkalla rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> företräda<br />
bolaget. Bestämmels<strong>en</strong> är bolagsrättslig<br />
och begränsar sålunda inte företrädar<strong>en</strong>s rätt<br />
<strong>att</strong> kräva skadestånd på grund av ett ev<strong>en</strong>tuellt<br />
avtal.<br />
D<strong>en</strong> föreslagna bestämmels<strong>en</strong> skiljer sig<br />
från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> i det avse<strong>en</strong>det <strong>att</strong> på<br />
<strong>en</strong> företrädare som inte hör till bolagets ledning<br />
inte längre skall tillämpas några särskilda<br />
behörighetsvillkor och inte heller bestämmelserna<br />
om jäv. En sådan företrädare<br />
har inte heller <strong>en</strong>ligt lag någon skyldighet <strong>att</strong><br />
i<strong>ak</strong>tta likställighetsprincip<strong>en</strong>. Ändringarna är<br />
baserade på <strong>att</strong> <strong>en</strong> här avsedd företrädare inte<br />
hör till bolagets ledning och sålunda inte har<br />
någon med <strong>en</strong> ledande ställning sammanhängande<br />
rätt <strong>att</strong> f<strong>att</strong>a beslut. Hans eller h<strong>en</strong>nes<br />
uppdrag inskränker sig sålunda till <strong>att</strong> företräda<br />
bolaget. De bolagsrättsliga beslut<strong>en</strong><br />
f<strong>att</strong>as av bolagets ledning, huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> g<strong>en</strong>om<br />
styrels<strong>en</strong>s och verkställande direktör<strong>en</strong>s<br />
försorg och på dessas ansvar. Ledning<strong>en</strong> kan<br />
naturligtvis delegera beslutanderätt inom organisation<strong>en</strong>,<br />
ofta uttrycklig<strong>en</strong> till personer<br />
som samtidigt har rätt <strong>att</strong> företräda bolaget.<br />
En företrädare kan i princip vidta <strong>en</strong> rättshandling<br />
trots <strong>att</strong> han eller hon t.ex. är jävig,<br />
m<strong>en</strong> blir då ansvarig för ev<strong>en</strong>tuell skada <strong>en</strong>ligt<br />
de principer som allmänt tillämpas i sådana<br />
fall. De bolagsrättsliga skadeståndsbestämmelserna<br />
tillämpas inte heller <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong> på andra företrädare än sådana<br />
som hör till ledning<strong>en</strong>. Bolagets styrelse har<br />
också kunnat ge <strong>en</strong> g<strong>en</strong>erell fullm<strong>ak</strong>t eller<br />
prokura <strong>en</strong>ligt prokuralag<strong>en</strong> (130/1979) vilket<br />
innebär <strong>att</strong> de nämnda begränsningarna<br />
inte har tillämpats.<br />
27 §. Begränsning av rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> företräda<br />
bolaget. I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong><br />
mot gällande 8 kap. 12 § 3 mom. svarande<br />
bestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> företräda<br />
bolaget kan begränsas <strong>en</strong>dast på så sätt <strong>att</strong> två
Change language