RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
136<br />
om det.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. är <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
är minskat då registrering<strong>en</strong> har gjorts.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. motsvarar i s<strong>ak</strong> gällande<br />
6 kap. 5 § 3 mom. och 2 mom. motsvarar<br />
gällande 7 § 1 mom. En bestämmelse som<br />
motsvarar d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong>s<br />
3 mom. ingår i gällande 6 kap. 5 § 4 mom.<br />
6 §. Annan registrering av minskning av<br />
<strong>ak</strong>tiekapitalet. D<strong>en</strong>na paragraf gäller sådan<br />
minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet som borg<strong>en</strong>ärerna<br />
inte har rätt <strong>att</strong> motsätta sig. Något borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarande<br />
<strong>en</strong>ligt 2 § 1 mom. förutsätts<br />
inte då <strong>ak</strong>tiekapitalet minskas i syfte<br />
<strong>att</strong> täcka <strong>en</strong> förlust och inte heller i det fall <strong>att</strong><br />
<strong>ak</strong>tiekapitalet samtidigt ökas med minst<br />
minskningsbeloppet.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall <strong>en</strong> sådan<br />
minskning anmälas för registrering inom <strong>en</strong><br />
månad efter beslutet, vid äv<strong>en</strong>tyr <strong>att</strong> beslutet<br />
förfaller. Aktiekapitalet är minskat då beslutet<br />
har registrerats. Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar<br />
6 kap. 8 § 1 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Enligt<br />
paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall <strong>en</strong> minskning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet registreras samtidigt som <strong>en</strong><br />
ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet <strong>en</strong>ligt 2 § 1 mom.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar 6 kap. 8 § 2 mom. i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
7 §. Tillämpning av borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
vid ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Enligt<br />
d<strong>en</strong> föreslagna bestämmels<strong>en</strong> kan det föreskrivas<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> <strong>att</strong> samtliga borg<strong>en</strong>ärers<br />
samtycke förutsätts för ändring av<br />
eller avvikelse från <strong>en</strong> viss bestämmelse i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
En avvikelse från <strong>en</strong> bestämmelse<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> förutsätter <strong>en</strong>ligt de<br />
allmänna principerna <strong>att</strong> alla <strong>ak</strong>tieägare är<br />
<strong>en</strong>iga om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>.<br />
Från bolagets synpunkt kan det vara fö<strong>rd</strong>el<strong>ak</strong>tigt<br />
<strong>att</strong> öka borg<strong>en</strong>ärernas förtro<strong>en</strong>de<br />
t.ex. för <strong>att</strong> <strong>en</strong> bestämmelse om tillskottsplikt<br />
bibehålls i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> i <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
ta in <strong>en</strong> hänvisning till borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet.<br />
Det är inte alltid möjligt <strong>att</strong><br />
åstadkomma detta g<strong>en</strong>om avtalsarrangemang.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> gör det möjligt <strong>att</strong> i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong><br />
avsätta fonder som motsvarar bundet eget<br />
kapital g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> föreskriva om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s hänvisning till 3—5 § innebär<br />
<strong>att</strong> dessa lagrums uttryck ”minskning” och<br />
”minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet” ersätts med<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
”ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>” eller ”avvikelse<br />
från bestämmelserna” borg<strong>en</strong>ärerna har<br />
sålunda rätt <strong>att</strong> i stället för <strong>att</strong> motsätta sig <strong>en</strong><br />
minskning motsätta sig <strong>en</strong> ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
eller <strong>en</strong> avvikelse från d<strong>en</strong> i ett<br />
<strong>en</strong>skilt fall.<br />
En ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan i <strong>en</strong><br />
sådan situation som avses här inte anmälas<br />
för registrering utan <strong>att</strong> <strong>en</strong> sådan kallelse<br />
samtidigt söks på borg<strong>en</strong>ärerna som avses i<br />
3 §. I paragraf<strong>en</strong> föreskrivs särskilt <strong>att</strong> vad<br />
som föreskrivs om <strong>en</strong> månads tidsfrist i 3 §<br />
inte skall i<strong>ak</strong>ttas. Registermyndighet<strong>en</strong> utfä<strong>rd</strong>ar<br />
<strong>en</strong> kallelse på borg<strong>en</strong>ärerna <strong>en</strong>ligt 4 § och<br />
bolaget tillställer dem skriftliga meddeland<strong>en</strong>.<br />
Hänvisning<strong>en</strong> till 5 § leder till <strong>att</strong> <strong>en</strong><br />
förutsättning för registrering av <strong>en</strong> ändring av<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> är <strong>att</strong> borg<strong>en</strong>ärerna inte har<br />
mots<strong>att</strong> sig ändring<strong>en</strong> av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> eller<br />
<strong>att</strong> skuld<strong>en</strong> har betalts eller betryggande<br />
säkerhet har ställts för d<strong>en</strong>. Ändring<strong>en</strong> av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
träder på det sätt som avses i<br />
5 § 3 mom. i kraft då d<strong>en</strong> har registrerats.<br />
Också <strong>en</strong> avvikelse från bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
skall anmälas för registrering <strong>en</strong>ligt 3 §.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> om borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
gäller såväl d<strong>en</strong> eg<strong>en</strong>tliga materiella<br />
bestämmels<strong>en</strong>, i det ovanstå<strong>en</strong>de exemplet<br />
bestämmels<strong>en</strong> om tillskottsplikt<strong>en</strong> och dess<br />
var<strong>ak</strong>tighet, som bestämmels<strong>en</strong> om borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> kan<br />
gälla också <strong>en</strong> g<strong>en</strong>omgripande ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
15 kap. Bolagets egna <strong>ak</strong>tier<br />
Bestämmelserna om förvärv, inlös<strong>en</strong> och<br />
mottagande av bolagets egna <strong>ak</strong>tier som pant<br />
<strong>föreslås</strong> bli intagna i samma kapitel. I kapitlet<br />
föreskrivs också om teckning av egna <strong>ak</strong>tier<br />
och <strong>ak</strong>tier i moderbolaget samt om ogiltigförklaring<br />
av egna <strong>ak</strong>tier. I d<strong>en</strong> allmänna motivering<strong>en</strong><br />
redogörs för bestämmelsernas förhållande<br />
till kapitaldirektivet.<br />
Begrepp<strong>en</strong> förvärv och inlös<strong>en</strong> har omdefinieras<br />
i förslaget. I d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> kan<br />
inlös<strong>en</strong> avse både obligatoriskt och frivilligt<br />
förvärv av egna <strong>ak</strong>tier till bolaget. För inlös<strong>en</strong><br />
kan <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> användas<br />
bundet eller fritt eget kapital. Ett förvärv<br />
måste alltid vara baserat på ett erbjudande.<br />
Med förvärv avses i allmänhet <strong>en</strong>dast förvärv
Change language