RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
trycklig<strong>en</strong> bokslut som har upprättats för räk<strong>en</strong>skapsperioder<br />
och inte t.ex. bokslut som<br />
har upprättats för någon annan period än <strong>en</strong><br />
räk<strong>en</strong>skapsperiod, t.ex. med tanke på utbetalning<br />
av medel. I <strong>en</strong>lighet med bokföringslag<strong>en</strong>s<br />
6 kap. 1 § skall i ett bokslut ingå också<br />
ett ev<strong>en</strong>tuellt koncernbokslut.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 3 punkt skall på bolagsstämman<br />
läggas fram också ett publikt <strong>ak</strong>tiebolags<br />
bokslut, verksamhetsberättelse och<br />
revisionsberättelse för tid<strong>en</strong> efter d<strong>en</strong> s<strong>en</strong>ast<br />
avslutade räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong>, om det har<br />
förflutit över sex månader från räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong>s<br />
slut till fusionsplan<strong>en</strong>s datum. D<strong>en</strong><br />
bokslutsperiod som avses i punkt<strong>en</strong> får avslutas<br />
tidigast tre månader före datum för fusionsplan<strong>en</strong>.<br />
I d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> har skyldighet<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> upprätta mellanbokslut sammankopplats<br />
med datum för d<strong>en</strong> bolagsstämma<br />
som beslutar om fusion<strong>en</strong> och gäller samtliga<br />
<strong>ak</strong>tiebolagsformer. Med avvikelse från d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong> hänvisas i förslaget inte längre<br />
till mellanbokslut utan till bokslut. G<strong>en</strong>om<br />
ändring<strong>en</strong> understryks d<strong>en</strong> omständighet<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> det bokslut som avses i punkt<strong>en</strong> skall upprättas<br />
med i<strong>ak</strong>ttagande av redovisningsprinciperna.<br />
Innehållsmässigt motsvarar punkt<strong>en</strong><br />
de minimikrav som fusionsdirektivet ställer i<br />
fråga om skyldighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> upprätta mellanbokslut.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 4 punkt skall på bolagsstämman<br />
läggas fram ev<strong>en</strong>tuella utbetalningsbeslut<br />
som inte framgår av bokslutet för<br />
d<strong>en</strong> s<strong>en</strong>aste avslutade räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong>.<br />
Beslut<strong>en</strong> skall hållas tillgängliga också i det<br />
fall <strong>att</strong> utbetalning<strong>en</strong> av medel framgår av det<br />
bokslut som avses i 3 punkt<strong>en</strong>, av d<strong>en</strong> delårsrapport<br />
som avses i 5 punkt<strong>en</strong> eller av d<strong>en</strong><br />
redogörelse som avses i 6 punkt<strong>en</strong>.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 5 punkt skall till plan<strong>en</strong><br />
fogas kopior av ett i fusion<strong>en</strong> deltagande bolags<br />
ev<strong>en</strong>tuella delårsrapport efter d<strong>en</strong> s<strong>en</strong>aste<br />
räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong>. Delårapport<strong>en</strong> behöver<br />
inte särskilt fogas till plan<strong>en</strong>, om rapportperiod<strong>en</strong><br />
omf<strong>att</strong>as av det bokslut som avses i<br />
3 punkt<strong>en</strong>.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 6 punkt skall till plan<strong>en</strong><br />
fogas också styrels<strong>en</strong>s redogörelse för sådana<br />
väs<strong>en</strong>tliga händelser efter d<strong>en</strong> s<strong>en</strong>aste räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong><br />
som inte framgår av bokslutet<br />
eller av delårsrapport<strong>en</strong>. Om väs<strong>en</strong>tliga förändringar<br />
sker efter <strong>att</strong> handlingarna lagts<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
159<br />
fram kan det vara skäl <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> underrättar<br />
bolagsstämman och andra som deltar i fusion<strong>en</strong><br />
om dessa. I fusionsplan<strong>en</strong> kan också<br />
tas in bestämmelser om information<strong>en</strong>.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 7 punkt skall också ett<br />
sådant yttrande om fusionsplan<strong>en</strong> läggas<br />
fram som avses i 4 §.<br />
D<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s bestämmelser om revisorernas<br />
och förvaltningsrådets yttrand<strong>en</strong><br />
om mellanbokslut, delårsrapporter och styrels<strong>en</strong>s<br />
redogörelser <strong>föreslås</strong> bli slopade.<br />
Ändring<strong>en</strong> stämmer över<strong>en</strong>s med d<strong>en</strong> praxis<br />
som omf<strong>att</strong>as i lagförslagets 5 kap. och övriga<br />
kapitel.<br />
Vid <strong>en</strong> trepartsfusion skall <strong>en</strong>ligt föreslagna<br />
2 mom. för alla <strong>ak</strong>tieägare i de bolag som<br />
deltar i fusion<strong>en</strong> hållas tillgängliga också<br />
uppgifter om personer som har lämnat fusionsvederlag.<br />
Dessa uppgifter behövs för <strong>att</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägarna i det överlåtande bolaget skall<br />
kunna bedöma vä<strong>rd</strong>et av fusionsvederlaget,<br />
framförallt av <strong>ak</strong>tier. Om det f<strong>att</strong>as beslut om<br />
fö<strong>rd</strong>elning av fusionsvederlaget vid d<strong>en</strong> parts<br />
o<strong>rd</strong>inarie bolagsstämma som lämnar fusionsvederlag<br />
skall till plan<strong>en</strong> fogas det bokslut<br />
som fastställs vid stämman. Om <strong>en</strong> part som<br />
lämnar fusionsvederlag inte är bokföringsskyldig<br />
to<strong>rd</strong>e det inte vara möjligt <strong>att</strong> lämna<br />
någon utredning om resultatet och redogörels<strong>en</strong><br />
för bolagets ekonomiska tillstånd blir<br />
sannolikt knapphändig. I så fall skall <strong>en</strong> utredning<br />
ges för kal<strong>en</strong>deråret innan fusion<strong>en</strong><br />
och för tid<strong>en</strong> därefter.<br />
12 §. Rättsverkningarna av fusionsbeslut. I<br />
paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> det överlåtande bolagets fusionsbeslut<br />
ersätter de åtgä<strong>rd</strong>er som annars skulle förutsättas<br />
för <strong>att</strong> rätt till fusionsvederlag skall<br />
uppkomma. När <strong>en</strong> fusion g<strong>en</strong>omförs får<br />
samtliga <strong>ak</strong>tieägare i det överlåtande bolaget<br />
<strong>en</strong>ligt huvudregeln fusionsvederlag för sina<br />
<strong>ak</strong>tier, obero<strong>en</strong>de av om de har deltagit i bolagsstämman<br />
eller på något annat sätt godkänt<br />
förfarandet. För <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarnas passivitet<br />
inte skall försvåra g<strong>en</strong>omförandet av fusion<strong>en</strong><br />
och i onödan äv<strong>en</strong>tyra deras rättigheter,<br />
ersätter fusionsbeslutet och registrering<strong>en</strong><br />
av detta de åtgä<strong>rd</strong>er som annars skulle behövas<br />
för uppkomst<strong>en</strong> av motsvarande rätt. Det<br />
är således inte nödvändigt <strong>att</strong> teckna <strong>ak</strong>tier<br />
eller optionsrätter som skall ges som vederlag<br />
vid <strong>en</strong> fusion. Rätt<strong>en</strong> till fusionsvederlag
Change language