RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
pet. Om det emellertid konstateras <strong>att</strong> rätt till<br />
inlös<strong>en</strong> inte föreligger har <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> eller<br />
rättsinnehavar<strong>en</strong> rätt till vederlag <strong>en</strong>ligt fusionsplan<strong>en</strong>.<br />
Om fusion<strong>en</strong> förfaller före d<strong>en</strong><br />
har verkställts och registrerats förfaller också<br />
inlös<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tier och övriga rättigheter. Om<br />
lös<strong>en</strong>belopp<strong>en</strong> redan har betalts skall detta i<br />
så fall återbetalas.<br />
Lös<strong>en</strong>beloppet är <strong>en</strong>ligt 4 mom. det gängse<br />
pris som <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie, <strong>en</strong> optionsrätt eller någon<br />
annan rättighet som berättigar till <strong>ak</strong>tier hade<br />
före fusionsbeslutet. Om fusionsförfarandet<br />
har lett till <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>ties eller rättighets gängse<br />
pris sjunkit, t.ex. på grund av <strong>att</strong> det erbjudna<br />
fusionsvederlaget är undermåligt, skall <strong>en</strong><br />
sådan negativ effekt inte be<strong>ak</strong>tas när lös<strong>en</strong>beloppet<br />
bestäms.<br />
På lös<strong>en</strong>beloppet börjar löpa ränta omedelbart<br />
efter fusionsbeslutet. Till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del skiljer<br />
sig förslaget från bestämmelserna om inlös<strong>en</strong><br />
av minoritets<strong>ak</strong>tier. Om det överlåtande<br />
bolaget och det övertagande bolaget f<strong>att</strong>ar<br />
sina fusionsbeslut vid olika tidpunkter anses<br />
tidpunkt<strong>en</strong> för det överlåtande bolagets fusionsbeslut<br />
vara avgörande för bestämmande<br />
av lös<strong>en</strong>beloppet.<br />
Enligt 5 mom. förfaller lös<strong>en</strong>beloppet till<br />
betalning <strong>en</strong> månad efter <strong>att</strong> dom<strong>en</strong> vunnit<br />
laga kraft. Det övertagande bolaget behöver<br />
emellertid inte betala vederlag förrän verkställighet<strong>en</strong><br />
av fusion<strong>en</strong> har registrerats. Om<br />
<strong>ak</strong>tiebrev eller optionsbevis har utfä<strong>rd</strong>ats<br />
över <strong>ak</strong>tier eller optionsrätter för vilka lösningsanspråk<br />
har framställts, skall på <strong>ak</strong>tiebrev<strong>en</strong><br />
eller optionsbevis<strong>en</strong> tillämpas vad<br />
som i lagförslagets 18 kap. 11 § 2 och<br />
3 mom. föreskrivs om deponering av medel.<br />
Vad som föreskrivs om <strong>ak</strong>tiebrev skall härvid<br />
på motsvarande sätt tillämpas på optionsbevis.<br />
Detsamma gäller motsvarande intyg som<br />
ev<strong>en</strong>tuellt utfä<strong>rd</strong>as över andra särskilda rättigheter<br />
som berättigar till <strong>ak</strong>tier.<br />
I paragraf<strong>en</strong> finns inga bestämmelser om<br />
vilka medel som kan användas för betalning<br />
av lös<strong>en</strong>belopp. Avs<strong>ak</strong>nad av utdelningsbara<br />
medel utgör inget hinder för inlös<strong>en</strong>. Om det<br />
övertagande bolaget inte har utdelningsbara<br />
medel leder betalning<strong>en</strong> av lös<strong>en</strong>beloppet i<br />
allmänhet till <strong>att</strong> det fria egna kapitalet blir<br />
negativt.<br />
Enligt föreslagna 6 mom. svarar det övertagande<br />
bolaget för betalning<strong>en</strong> av lös<strong>en</strong>belop-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
161<br />
pet. Det överlåtande bolaget skall sålunda<br />
utan dröjsmål underrätta det övertagande bolaget<br />
om lösningsanspråk.<br />
Verkställande av fusion<strong>en</strong> och rättsverkningar<br />
14 §. Anmälan om verkställande av fusion<strong>en</strong>.<br />
I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> bestämmelser<br />
om hur registeranmälan skall göras om verkställande<br />
av fusion. I d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
finns bestämmelser om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> i 14 kap. 16 §<br />
1, 2 och 4 mom.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall bolag<strong>en</strong><br />
inom fyra månader efter fusionsbeslutet till<br />
registermyndighet<strong>en</strong> göra anmälan om verkställande<br />
av fusion<strong>en</strong>, vid äv<strong>en</strong>tyr <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong><br />
förfaller. Om de i fusion<strong>en</strong> deltagande<br />
bolag<strong>en</strong> har f<strong>att</strong>at sina fusionsbeslut vid olika<br />
tidpunkter skall tidsfrist<strong>en</strong> räknas från det<br />
sista beslutet. D<strong>en</strong> föreslagna fyra månaders<br />
tidsgräns<strong>en</strong> gäller <strong>en</strong>dast anmälan om verkställande<br />
av fusion<strong>en</strong>. Någon absolut tidsgräns<br />
för verkställande av fusion<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong><br />
inte, eftersom registrering<strong>en</strong> kan fö<strong>rd</strong>röjas<br />
t.ex. på grund av <strong>att</strong> <strong>en</strong> borg<strong>en</strong>är motsätter<br />
sig fusion<strong>en</strong> så som avses i 15 §.<br />
Eftersom anmälan skall göras gem<strong>en</strong>samt<br />
av de bolag som deltar i fusion<strong>en</strong> kan ett av<br />
dessa bolag g<strong>en</strong>om uppsåtligt eller försumligt<br />
förfarande förhindra <strong>att</strong> <strong>en</strong> anmälan lämnas<br />
in. Om <strong>en</strong> fusion som bolagsstämmorna eller<br />
styrelserna har godkänt förfaller kan detta<br />
leda till <strong>att</strong> ett bolag blir skadeståndsskyldigt<br />
samt till <strong>att</strong> bolagsledning<strong>en</strong> blir skyldig <strong>att</strong><br />
ersätta skadan i <strong>en</strong>lighet med lagförslagets<br />
22 kap. I fusionsplanerna har i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> föreskrivits<br />
närmare om styrelsernas rätt <strong>att</strong><br />
säga upp <strong>en</strong> plan som har godkänts av <strong>en</strong> bolagsstämma<br />
samt om skadestånd och andra<br />
konsekv<strong>en</strong>ser av <strong>att</strong> <strong>en</strong> fusionsplan förfaller.<br />
Betydels<strong>en</strong> av dessa bestämmelser måste bedömas<br />
från fall till fall.<br />
Äv<strong>en</strong> om d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s uttryckliga<br />
bestämmelse om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> bli slopad, är<br />
det skäl <strong>att</strong> vid registrering<strong>en</strong> av verkställandet<br />
av <strong>en</strong> fusion be<strong>ak</strong>ta d<strong>en</strong> planerade registreringstidpunkt<strong>en</strong>,<br />
om det inte finns något<br />
hinder för detta.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 1 punkt skall till anmälan<br />
fogas alla de i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong>s<br />
styrelsemedlemmars och verkställande direk-
Change language