RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
anmäls till registret skall vara till fullo betalda<br />
innebär detta också <strong>en</strong> försäkran om <strong>att</strong><br />
<strong>ak</strong>tierna är betalda. Försäkran gäller såväl belopp<br />
som tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet som belopp<br />
som ev<strong>en</strong>tuellt avsätts till fond<strong>en</strong> för inbetalt<br />
fritt eget kapital. I förslaget ingår inte mot<br />
gällande 2 kap. 9 § 3 mom. och 4 mom. 1<br />
punkt<strong>en</strong> svarande uttryckliga bestämmelser<br />
om <strong>att</strong> det belopp som betalas för <strong>ak</strong>tierna<br />
skall vara i bolagets ägo och besittning, eftersom<br />
dessa bestämmelser i vissa situationer<br />
har gett upphov till tolkningsoklarheter. Förslaget<br />
innebär emellertid ing<strong>en</strong> lindring av<br />
krav<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, utan frågan om<br />
bolaget fått betalt skall <strong>en</strong>ligt förslaget bedömas<br />
<strong>en</strong>ligt allmänna förmög<strong>en</strong>hetsrättsliga<br />
regler. I vanliga fall, såsom vid inbetalning<br />
på konto <strong>en</strong>ligt 5 §, är det fråga om <strong>en</strong> <strong>en</strong>kel<br />
bedömning. Situation<strong>en</strong> kan vara mera komplicerad<br />
när det är fråga om apporteg<strong>en</strong>dom.<br />
T.ex. när ett s.k. överhypotek i pants<strong>att</strong> eg<strong>en</strong>dom<br />
används som apport anses betalning<strong>en</strong><br />
ha gjorts g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> överföringsanmälan till<br />
d<strong>en</strong> panthavare som har eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong> i sin besittning.<br />
G<strong>en</strong>om <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anmälan får bolaget<br />
skydd bl.a. mot betalar<strong>en</strong>s övriga borg<strong>en</strong>ärer.<br />
Om däremot t.ex. <strong>en</strong> pat<strong>en</strong>trätt överlåts som<br />
apporteg<strong>en</strong>dom anses betalning<strong>en</strong> på motsvarande<br />
sätt ha gjorts när <strong>en</strong> anteckning om<br />
överlåtels<strong>en</strong> har införts i pat<strong>en</strong>tregistret.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 2 punkt skall till registeranmälan<br />
fogas ett av bolagets revisorer utfä<strong>rd</strong>at<br />
intyg över <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om betalning av <strong>ak</strong>tier har i<strong>ak</strong>ttagits.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar gällande 2 kap. 9 §<br />
4 mom. 2 punkt<strong>en</strong>. Viktigast är det naturligtvis<br />
<strong>att</strong> fastställa <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tierna har betalts och <strong>att</strong><br />
bolaget har fått betalning<strong>en</strong>. Med betalning<br />
avses också i detta sammanhang både betalning<br />
av belopp som tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
och av belopp som skall avsättas till fond<strong>en</strong><br />
för inbetalt fritt eget kapital.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 4 mom. skall tillämpas då <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tie betalas med apporteg<strong>en</strong>dom. Mom<strong>en</strong>tets<br />
bestämmelser uppfyller de krav på <strong>en</strong><br />
obero<strong>en</strong>de s<strong>ak</strong>kunnigs yttrande som avses i<br />
kapitaldirektivets artikel 10.<br />
Till registeranmälan skall härvid dessutom<br />
fogas <strong>en</strong> godkänd revisors yttrande om d<strong>en</strong><br />
utredning som avses i 6 § 2 mom. och yttrande<br />
om huruvida eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong> för bolaget repres<strong>en</strong>terar<br />
ett ekonomiskt vä<strong>rd</strong>e som minst<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
49<br />
motsvarar betalning<strong>en</strong>. Det finns inget hinder<br />
för <strong>att</strong> yttrandet ges av bolagets eg<strong>en</strong> revisor,<br />
om d<strong>en</strong>ne är <strong>en</strong> godkänd revisor.<br />
En godkänd revisor kan i sitt yttrande helt<br />
kort konstatera <strong>att</strong> han eller hon godkänner<br />
utredning<strong>en</strong> och anser eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong>s vä<strong>rd</strong>e<br />
vara tillräckligt. Å andra sidan kan <strong>en</strong> godkänd<br />
revisor i sitt yttrande t.ex. anse <strong>att</strong><br />
eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong> skall vä<strong>rd</strong>eras <strong>en</strong>ligt någon annan<br />
metod än d<strong>en</strong> som tillämpats i apportutredning<strong>en</strong>.<br />
Detta hindrar inte revisorn <strong>att</strong> anse<br />
<strong>att</strong> eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong>s vä<strong>rd</strong>e är tillräckligt om revisorn<br />
i yttrandet g<strong>en</strong>om sin vä<strong>rd</strong>eringsmetod<br />
kommer fram till ett sådant resultat. Bedömning<strong>en</strong><br />
avser apporteg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong>s vä<strong>rd</strong>e för<br />
bolaget vid d<strong>en</strong> tidpunkt då eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong> överlåts.<br />
9 §. Registrering<strong>en</strong>s rättsverkningar. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> bolaget uppkommer g<strong>en</strong>om registrering<strong>en</strong>.<br />
I mom<strong>en</strong>tet konstateras också i<br />
motsvarighet till gällande 2 kap. 14 § 2 mom.<br />
<strong>att</strong> g<strong>en</strong>om registrering<strong>en</strong> övertar bolaget ansvaret<br />
för förpliktelser som ors<strong>ak</strong>as av <strong>en</strong> åtgä<strong>rd</strong><br />
som har vidtagits efter undertecknandet<br />
av avtalet om bildande m<strong>en</strong> före registrering<strong>en</strong>.<br />
Också förpliktelser som ors<strong>ak</strong>ats av åtgä<strong>rd</strong>er<br />
som anges i avtalet om bildande, såsom<br />
fastighetsförvärv, övergår till bolaget då<br />
det har registrerats. En förutsättning är emellertid<br />
<strong>att</strong> åtgä<strong>rd</strong>erna har vidtagits högst ett år<br />
före undertecknandet av avtalet om bildande.<br />
G<strong>en</strong>om <strong>d<strong>en</strong>na</strong> bestämmelse är det möjligt <strong>att</strong><br />
fortsätta d<strong>en</strong> långvariga praxis som har i<strong>ak</strong>ttagits<br />
i fråga om förvärv för ett bolag som<br />
skall bildas. D<strong>en</strong> föreslagna tidsfrist<strong>en</strong> på ett<br />
år är avsedd <strong>att</strong> minska d<strong>en</strong> osäkerhet som ett<br />
sådant förfarande ger upphov till. Tidsfrist<strong>en</strong><br />
är anpassad till d<strong>en</strong> två års tidsfrist för köp<br />
som slutits för bolag under bildning som avses<br />
i 2 kap. 4 § i jo<strong>rd</strong>abalk<strong>en</strong> (540/1995).<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. kan <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
inte som grund för befrielse från <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieteckning<br />
åberopa <strong>att</strong> ett villkor i samband<br />
med bildandet inte har uppfyllts. G<strong>en</strong>om<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> bestämmelse skyddas framförallt utomstå<strong>en</strong>des<br />
förtro<strong>en</strong>de för handelsregistrets<br />
anteckningar. Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar i s<strong>ak</strong><br />
gällande 2 kap. 5 § 3 mom. m<strong>en</strong> d<strong>en</strong> är allmännare<br />
håll<strong>en</strong> och gäller också andra villkor<br />
i samband med bildandet än sådana som tagits<br />
in i avtalet. Bestämmels<strong>en</strong>s o<strong>rd</strong>alydelse
Change language