RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
etalning<strong>en</strong> av det övertagande bolagets<br />
skulder. Om det vid <strong>en</strong> dotterbolagsfusion<br />
uppkommer s.k. fusionsvinst eller -förlust, är<br />
det i allmänhet skäl <strong>att</strong> i utredning<strong>en</strong> behandla<br />
frågan om hur dessa skall tas upp i det<br />
övertagande bolagets balansräkning. Eftersom<br />
<strong>en</strong> sådan utredning som avses i 9 punkt<strong>en</strong><br />
vid <strong>en</strong> dotterbolagsfusion inte har någon<br />
betydelse för vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong> av fusionsvederlaget,<br />
kan utredning<strong>en</strong> i allmänhet vara mindre<br />
utförlig än vid andra typer av fusioner.<br />
En i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> punkt avsedd utredning av det<br />
överlåtande bolagets tillgångar och skulder<br />
motsvarar till sitt syfte <strong>en</strong> sådan utredning<br />
om apporteg<strong>en</strong>dom som avses i 2 kap. 6 §<br />
och 9 kap. 12 §. Det huvuds<strong>ak</strong>liga syftet med<br />
sådana uppgifter som avses i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> punkt är<br />
<strong>att</strong> utgöra underlag för vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong> av eg<strong>en</strong>dom<br />
som används som betalning vid <strong>en</strong> ökning<br />
av det egna kapitalet. Liksom i 6 punkt<strong>en</strong>,<br />
som gäller bytesförhållandet, understryks<br />
i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> bestämmelse styrels<strong>en</strong>s skyldighet <strong>att</strong><br />
utreda hur vä<strong>rd</strong>et bestäms på d<strong>en</strong> eg<strong>en</strong>dom<br />
som tillfaller det övertagande bolaget. En<br />
godkänd revisor skall i <strong>en</strong>lighet med 14 § i<br />
samband med anmälan om <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong> verkställts<br />
ge ett yttrande om de omständigheter<br />
som nämns i punkt<strong>en</strong>. Aktieägarnas rätt <strong>att</strong> få<br />
uppgifter om de i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong>s<br />
ekonomiska ställning tryggas i första<br />
hand g<strong>en</strong>om vad som i 11 § föreskrivs om<br />
framläggande av uppgifter om de i fusion<strong>en</strong><br />
deltagande bolag<strong>en</strong>s ekonomiska ställning.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 10 punkt skall i fusionsplan<strong>en</strong><br />
tas in ett förslag om de i fusion<strong>en</strong> deltagande<br />
bolag<strong>en</strong>s rätt <strong>att</strong> besluta om sådana<br />
arrangemang utöver sedvanlig affärsverksamhet<br />
som påverkar deras egna kapital eller<br />
antal <strong>ak</strong>tier. Sådana beslut kan gälla bl.a. ökning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet, vinstutdelning, förvärv<br />
och avyttring av egna <strong>ak</strong>tier samt beslut om<br />
fusion och delning, m<strong>en</strong> också t.ex. beslut<br />
om <strong>att</strong> sälja <strong>en</strong> betydande del av bolagets affärsverksamhet.<br />
Daglig affärsverksamhet<br />
som g<strong>en</strong>om sitt resultat påverkar det egna<br />
kapitalet, hör inte till d<strong>en</strong> kategori av åtgä<strong>rd</strong>er<br />
som avses i punkt<strong>en</strong>. Som sådana åtgä<strong>rd</strong>er<br />
anses i allmänhet inte heller t.ex. emission<br />
av optionsrätter i <strong>en</strong>lighet med bolagets<br />
tidigare fastställda optionsprogram, om inte<br />
emission<strong>en</strong> av optionsrätterna väs<strong>en</strong>tligt avviker<br />
från bolagets tidigare sedvanliga verk-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
153<br />
samhet eller om sådan möjlighet inte uttrycklig<strong>en</strong><br />
har förbjudits i fusionsplan<strong>en</strong> eller om<br />
det finns någon annan motsvarande ors<strong>ak</strong> till<br />
förbudet. Bestämmels<strong>en</strong> gäller inte verkställighet<br />
av beslut som har f<strong>att</strong>ats före undertecknandet<br />
av fusionsavtalet, vilket bl.a. inkluderar<br />
<strong>ak</strong>tieteckning med stöd av tidigare<br />
emitterade optionsrätter. T.ex. <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieemission<br />
i det överlåtande bolaget kan leda till <strong>att</strong><br />
<strong>en</strong> förutsättning för <strong>att</strong> fusionsvederlag skall<br />
kunna lämnas i det förhållande som avses i<br />
fusionsplan<strong>en</strong> är <strong>att</strong> flera <strong>ak</strong>tier ges än fusionsplan<strong>en</strong><br />
eller det övertagande bolagets<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning tillåter.<br />
I <strong>en</strong> sådan utredning som avses i <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
punkt kan också t.ex. konstateras <strong>att</strong> de<br />
nämnda åtgä<strong>rd</strong>erna förutsätter samtycke av<br />
styrelserna för alla de i fusion<strong>en</strong> deltagande<br />
bolag<strong>en</strong>.<br />
Också borg<strong>en</strong>ärerna för ett kapitallån har<br />
rätt <strong>att</strong> motsätta sig <strong>en</strong> fusion om inte något<br />
annat uttrycklig<strong>en</strong> har avtalats. I fusionsplan<strong>en</strong><br />
skall i <strong>en</strong>lighet med 11 punkt<strong>en</strong> ingå <strong>en</strong><br />
utredning om kapitallån om borg<strong>en</strong>ärerna har<br />
rätt <strong>att</strong> kräva betalning för sin fo<strong>rd</strong>ran eller<br />
betryggande säkerhet. Om fusion<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt ett<br />
sådant yttrande av <strong>en</strong> godkänd revisor som<br />
avses i 4 § är ägnad <strong>att</strong> äv<strong>en</strong>tyra betalning<strong>en</strong><br />
av det övertagande bolagets skulder, skall i<br />
fusionsplan<strong>en</strong> tas in <strong>en</strong> utredning också om<br />
det övertagande bolagets kapitallån, om dessas<br />
borg<strong>en</strong>ärer har rätt <strong>att</strong> motsätta sig fusion<strong>en</strong>.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 12 punkt skall i fusionsplan<strong>en</strong><br />
nämnas det antal <strong>ak</strong>tier som det överlåtande<br />
bolaget och dess dottersammanslutningar<br />
äger i det övertagande bolaget och<br />
dess moderbolag. I fråga om dessa <strong>ak</strong>tier<br />
motsvarar fusion<strong>en</strong> till sina verkningar förvärv<br />
av egna <strong>ak</strong>tier. Enligt <strong>d<strong>en</strong>na</strong> punkt krävs<br />
dessutom <strong>en</strong> utredning om antalet <strong>ak</strong>tier som<br />
det överlåtande och det övertagande bolaget<br />
äger i det överlåtande bolaget. För dessa <strong>ak</strong>tier<br />
skall <strong>en</strong>ligt föreslagna 16 § inte betalas<br />
något vederlag, vilket kan påverka ägarförhålland<strong>en</strong>a<br />
efter fusion<strong>en</strong>.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 13 punkt skall i fusionsplan<strong>en</strong><br />
tas in <strong>en</strong> utredning om de i fusion<strong>en</strong><br />
deltagande bolag<strong>en</strong>s företagsinteckningar.<br />
Såväl i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> som i lagförslaget<br />
förutsätts <strong>att</strong> före g<strong>en</strong>omförandet av fusion<strong>en</strong><br />
avtalas om företrädesrätt<strong>en</strong> för d<strong>en</strong> händelse
Change language