RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
g<strong>en</strong> nämnas syftet med minskning<strong>en</strong>, minskningsbeloppet<br />
eller grund<strong>en</strong> för bestämmande<br />
av detta. Eftersom delning<strong>en</strong> är för<strong>en</strong>ad<br />
med samma borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarande som<br />
minskning<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tiekapitalet, behövs inget<br />
särskilt förfarande för minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
Om det ursprungliga bolagets <strong>ak</strong>tiekapital<br />
vid <strong>en</strong> partiell delning inte minskas med nettovä<strong>rd</strong>et<br />
av de tillgångar som överförs från<br />
bolaget, innebär minskning<strong>en</strong> av nettotillgångarna<br />
<strong>en</strong> minskning av bolaget fria egna<br />
kapital. Utan <strong>en</strong> minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
kan detta leda till <strong>att</strong> bolagets eget kapital efter<br />
delning<strong>en</strong> understiger dess <strong>ak</strong>tiekapital.<br />
En sådan situation utgör i sig inget hinder för<br />
<strong>att</strong> delning<strong>en</strong> verkställs, m<strong>en</strong> kan leda till <strong>att</strong><br />
styrels<strong>en</strong> för det ursprungliga bolaget efter <strong>att</strong><br />
delning<strong>en</strong> verkställts måste sammankalla bolagsstämman<br />
för <strong>att</strong> besluta om sanering av<br />
bolagets ekonomi och ev<strong>en</strong>tuellt dessutom<br />
göra <strong>en</strong> registeranmälan om förlust<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
Paragraf<strong>en</strong> motsvarar med de nämnda ändringarna<br />
14 a kap. 2 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
4 §. En godkänd revisors yttrande. D<strong>en</strong>na<br />
paragraf motsvarar till sitt innehåll lagförslagets<br />
16 kap. 4 § om revisorsyttrande i samband<br />
med fusioner. I bestämmelserna om<br />
delning föreskrivs inte om motsvarande för<strong>en</strong>klade<br />
förfarande som när det gäller dotterbolagsfusion.<br />
Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning kan ett yttrande<br />
som gäller ing<strong>en</strong>ting annat än borg<strong>en</strong>ärsskydd<br />
ges <strong>en</strong>dast med samtycke av samtliga<br />
<strong>ak</strong>tieägare.<br />
Registrering av delningsplan<strong>en</strong> och kallelse<br />
på borg<strong>en</strong>ärerna<br />
5 §. Registrering av delningsplan<strong>en</strong>. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
paragraf <strong>föreslås</strong> motsvarande bestämmelser<br />
om registrering av delningsplan<strong>en</strong> som de<br />
som <strong>en</strong>ligt lagförslagets 16 kap. 5 § gäller i<br />
fråga om fusion.<br />
6 §. Kallelse på borg<strong>en</strong>ärerna. Borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
i samband med delning<br />
motsvarar det fusionsrelaterade förfarande<br />
som regleras i lagförslagets 16 kap. 6 §.<br />
7 §. Bolagets skriftiga meddelande till borg<strong>en</strong>ärerna.<br />
I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> bestämmelser<br />
om det ursprungliga bolagets<br />
skyldighet <strong>att</strong> skriftlig<strong>en</strong> underrätta de bor-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
167<br />
g<strong>en</strong>ärer som är kända vid tidpunkt<strong>en</strong> för registrering<strong>en</strong><br />
av delningsplan<strong>en</strong> om <strong>en</strong> sådan<br />
kallelse som avses i 6 §. Paragraf<strong>en</strong> stämmer<br />
över<strong>en</strong>s med lagförslagets 16 kap. 7 §.<br />
8 §. Företagssanering. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong><br />
bestämmelser om hur ett sådant saneringsförfarande<br />
som avses i lag<strong>en</strong> om företagssanering<br />
påverkar delningsförfarandet.<br />
Paragraf<strong>en</strong> motsvarar lagförslagets 16 kap.<br />
8 § om fusion.<br />
Delningsbeslut<br />
9 §. Behöriga organ och beslutstidpunkt. I<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> bestämmelser som<br />
motsvarar vad som i 16 kap. 9 § föreskrivs<br />
om fusion när det gäller de behöriga organ<br />
som beslutar om delning<strong>en</strong> i de bolag som<br />
deltar i delning<strong>en</strong>. Paragraf<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om övertagande bolag skall tillämpas <strong>en</strong>dast<br />
på bolag som vidtar åtgä<strong>rd</strong>er i samband med<br />
delning<strong>en</strong>. Bolagsstämmans beslut om delning<strong>en</strong><br />
skall <strong>en</strong>ligt 4 mom. f<strong>att</strong>as med sådan<br />
kvalificerad majoritet som avses i lagförslagets<br />
5 kap. 27 §. Av d<strong>en</strong> sistnämnda paragraf<strong>en</strong>s<br />
3 mom. följer <strong>att</strong> beslutet i ett överlåtande<br />
bolag som har flera <strong>ak</strong>tieslag skall f<strong>att</strong>as<br />
g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> omröstning <strong>en</strong>ligt <strong>ak</strong>tieslag. Eftersom<br />
<strong>ak</strong>tieägarna vid <strong>en</strong> delning g<strong>en</strong>om överlåtelse<br />
till ett <strong>ny</strong>bildat bolag inte har rätt <strong>att</strong><br />
framställa lösningsanspråk, krävs för beslutet<br />
dessutom samtycke av <strong>ak</strong>tieägare som i det<br />
<strong>ny</strong>bildade övertagande bolaget inte har samma<br />
ägarandel och motsvarande rättigheter<br />
som i det ursprungliga bolaget. Med motsvarande<br />
rättigheter avses i bestämmels<strong>en</strong> bl.a.<br />
de rättigheter som <strong>ak</strong>tier av olika slag medför<br />
samt andra rättigheter som följer av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
En förutsättning för <strong>att</strong> t.ex. <strong>en</strong><br />
lösningsklausul skall kunna tas in i det övertagande<br />
bolagets bolagso<strong>rd</strong>ning är <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna<br />
ger sitt samtycke, i det fall <strong>att</strong> motsvarande<br />
förbehåll inte finns i det ursprungliga<br />
bolagets bolagso<strong>rd</strong>ning. Bestämmels<strong>en</strong> innebär<br />
<strong>en</strong> viss skärpning av förutsättningarna för<br />
delningsbeslut. Eftersom <strong>en</strong> delning där <strong>ak</strong>tieägarna<br />
ges avvikande vederlag också för<br />
närvarande kan strida mot likställighetsprincip<strong>en</strong>,<br />
är skärpning<strong>en</strong> av reglering<strong>en</strong> delvis<br />
sk<strong>en</strong>bar.<br />
Med de nämnda ändringarna stämmer bestämmels<strong>en</strong><br />
över<strong>en</strong>s med 14 a kap. 3 § i d<strong>en</strong>
Change language