RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
eller <strong>en</strong> r<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalinvestering. Eftersom<br />
<strong>en</strong> fondförhöjning inte är för<strong>en</strong>ad med betalning<br />
och i allmänhet inte heller med några<br />
andra villkor skall fondförhöjning<strong>en</strong> i vanliga<br />
fall anmälas för registrering omedelbart efter<br />
<strong>att</strong> beslut har f<strong>att</strong>ats om dem. Detta motsvarar<br />
vad som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 4 kap. 13 §<br />
3 mom. föreskrivs om fondemission.<br />
Mom<strong>en</strong>tets bestämmelser om bilagorna till<br />
<strong>en</strong> registeranmälan motsvarar vad som i lagförslagets<br />
9 kap. 14 § 3 mom. föreskrivs om<br />
emission mot vederlag. Enligt mom<strong>en</strong>tets<br />
1 punkt skall till registeranmälan fogas styrelsemedlemmarnas<br />
och verkställande direktör<strong>en</strong>s<br />
försäkran om <strong>att</strong> ökning<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
har skett i <strong>en</strong>lighet med <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>.<br />
För konsekv<strong>en</strong>s<strong>en</strong>s skull utsträcks detta<br />
krav till <strong>att</strong> gälla också fondförhöjningar. Enligt<br />
mom<strong>en</strong>tets 2 punkt skall till registeranmälan<br />
dessutom fogas <strong>en</strong> godkänd revisors<br />
intyg över <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om betalning av <strong>ak</strong>tiekapitalet har i<strong>ak</strong>ttagits.<br />
Eftersom <strong>ak</strong>tiekapital inte betalas i samband<br />
med <strong>en</strong> fondförhöjning gäller detta krav<br />
inte fondförhöjningar.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. skall i det fall <strong>att</strong><br />
ökning<strong>en</strong> har betalts med apporteg<strong>en</strong>dom, till<br />
registeranmälan dessutom fogas <strong>en</strong> godkänd<br />
revisors yttrande om <strong>en</strong> sådan utredning som<br />
avses i 9 kap. 12 § 2 mom. samt om huruvida<br />
eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong> för bolaget repres<strong>en</strong>terar minst<br />
ett mot betalning<strong>en</strong> svarande ekonomiskt<br />
vä<strong>rd</strong>e. Detta krav stämmer över<strong>en</strong>s med vad<br />
som i 9 kap. 14 § 4 mom. föreskrivs i fråga<br />
om emission mot vederlag. D<strong>en</strong> i 9 kap. 12 §<br />
2 mom. avsedda utredning som är föremål<br />
för yttrandet skall ges i ökningsbeslutet anting<strong>en</strong><br />
direkt med stöd av lagrummet i fråga<br />
eller med stöd av hänvisningsbestämmels<strong>en</strong> i<br />
10 kap. 6 § eller detta kapitels 3 § 2 mom.<br />
Inte heller detta mom<strong>en</strong>t gäller sådana fondförhöjningar<br />
där ing<strong>en</strong> betalning sker. Såsom<br />
konstateras ovan kan bestämmelserna om betalning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapital emellertid inte kringgås<br />
på så sätt <strong>att</strong> betalning<strong>en</strong> först för syns<br />
skull betr<strong>ak</strong>tas som <strong>en</strong> investering i fritt eget<br />
kapital, varefter beloppet används för fondförhöjning.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 4 mom. anses <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
ha ökats när ökning<strong>en</strong> är registrerad.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar 4 kap. 10 § 2 mom.<br />
och 13 § 3 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Vidare<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
121<br />
föreskrivs i mom<strong>en</strong>tet <strong>att</strong> då ökning<strong>en</strong> har<br />
blivit registrerad kan d<strong>en</strong> som betalt ökning<strong>en</strong><br />
— t.ex. <strong>en</strong> person som mot betalning tecknat<br />
<strong>en</strong> optionsrätt på sådana villkor eller direkt<br />
gjort <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalinvestering — inte<br />
frånträda rättshandling<strong>en</strong> g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> åberopa<br />
<strong>att</strong> ett villkor i anslutning till rättshandling<strong>en</strong><br />
inte har uppfyllts. Bestämmels<strong>en</strong> stämmer<br />
över<strong>en</strong>s med lagförslagets 9 kap. 15 §<br />
2 mom. om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tietecknings bindande verkan<br />
efter <strong>att</strong> <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong> registrerats.<br />
12 kap. Kapitallån<br />
De föreslagna bestämmelserna om kapitallån<br />
motsvarar huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>. Kapitallån skiljer sig från andra efterställda<br />
lån i det avse<strong>en</strong>det <strong>att</strong> återbetalning av<br />
och ställande av säkerhet för kapitallån i strid<br />
med lag<strong>en</strong> och låneavtalet är för<strong>en</strong>at med<br />
samma påföljder som olaglig utbetalning av<br />
medel.<br />
Med avvikelse från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong><br />
inte <strong>att</strong> kapitallån definieras som <strong>en</strong><br />
kapitalpost i det egna kapitalet. Behandling<strong>en</strong><br />
av kapitallån i bokföring<strong>en</strong> är sålunda bero<strong>en</strong>de<br />
av vilka bokföringsbestämmelser som<br />
tillämpas. Detta beror huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> på <strong>att</strong><br />
kapitallån <strong>en</strong>ligt IFRS-standa<strong>rd</strong>erna i allmänhet<br />
inte kan betr<strong>ak</strong>tas som eget kapital. Vid<br />
tillämpning<strong>en</strong> av bokföringslag<strong>en</strong> är utgångspunkt<strong>en</strong><br />
d<strong>en</strong> <strong>att</strong> kapitallån betr<strong>ak</strong>tas<br />
som främmande kapital för vilket gäller de i<br />
lag<strong>en</strong> stadgade särskilda begränsningarna.<br />
Ändring<strong>en</strong> har ing<strong>en</strong> större pr<strong>ak</strong>tisk betydelse<br />
eftersom kapitallån betr<strong>ak</strong>tas som eget kapital<br />
<strong>en</strong>ligt bestämmelserna om förlust av kapital<br />
i lagförslagets 20 kap. 23 § 2 mom.<br />
I lagförslaget föreskrivs liksom i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> om minimiinnehållet i kapitallåneavtal.<br />
Också andra villkor kan avtalas m<strong>en</strong><br />
de får inte stå i strid med lag<strong>en</strong>s tvingande<br />
bestämmelser. Bolaget kan fortfarande ha<br />
också andra efterställda lån på vilka bestämmelserna<br />
om kapitallån inte tillämpas. I situationer<br />
där det är oklart om ett lån är ett<br />
kapitallån eller något annat efterställt eller<br />
vanligt lån, avgörs frågan om kapitallånebestämmelserna<br />
är tillämpliga i regel utgå<strong>en</strong>de<br />
från parternas syfte. För undvikande av<br />
oklarheter kan det vara skäl <strong>att</strong> nämna s<strong>ak</strong><strong>en</strong> i<br />
låneavtalet.
Change language