RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
116<br />
har lämnat bolagets anställning. Optionsrätterna<br />
kan också förvärvas tillb<strong>ak</strong>a till bolaget<br />
inom de <strong>en</strong>ligt 13 kap. 1 § 3 mom. tillåtna<br />
gränserna. Styrels<strong>en</strong>s befog<strong>en</strong>het <strong>att</strong> på <strong>ny</strong>tt<br />
sätta samma optionsrätter i omlopp är i så fall<br />
bero<strong>en</strong>de av om styrels<strong>en</strong> har ett emissionsbemyndigande<br />
gällande dem. T.ex. ett bemyndigande<br />
som i <strong>en</strong>lighet med förslaget är<br />
begränsat <strong>en</strong>dast vad gäller maximiantalet<br />
<strong>ak</strong>tier som ges mot optionsrätterna, berättigar<br />
i allmänhet styrels<strong>en</strong> <strong>att</strong> med stöd av bemyndigandet<br />
besluta sätta i omlopp optionsrätter<br />
som redan har emitterats <strong>en</strong> gång m<strong>en</strong> som<br />
sedermera förfallit, eftersom maximiantalet<br />
<strong>ak</strong>tier som emitteras inte av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning<br />
förändras jämfört med situation<strong>en</strong> innan optionsrätterna<br />
förföll.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. innehåller bestämmelser<br />
om sådan kvalificerad majoritet som förutsätts<br />
för bolagsstämmans beslut samt bestämmelser<br />
om förfarandet på bolagsstämman<br />
i övrigt. Kravet på kvalificerad majoritet<br />
motsvarar lagförslagets 9 kap. 4 § 2 mom.<br />
om riktad emission. I fråga om stämmokallelse<br />
och stämmohandlingar <strong>föreslås</strong> också i<br />
detta sammanhang <strong>en</strong> förtydligande hänvisning<br />
till 5 kap. 18—22 §. Eftersom det i sådana<br />
situationer som avses här alltid framgår<br />
av stämmokallels<strong>en</strong> <strong>att</strong> på stämman skall behandlas<br />
emission av optionsrätter eller andra<br />
sådana rättigheter som avses i 1 mom., är det<br />
inte nödvändigt <strong>att</strong> i detta sammanhang ta in<br />
<strong>en</strong> sådan specialbestämmelse om stämmokallels<strong>en</strong>s<br />
innehåll som motsvarar d<strong>en</strong> första<br />
m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> i lagförslagets 9 kap. 4 § 2 mom.<br />
3 §. Beslutsinnehåll. D<strong>en</strong>na paragraf, vari<br />
föreskrivs om innehållet i beslut om emission<br />
av optionsrätter och andra rättigheter som avses<br />
i 1 mom., gäller både bolagsstämmans<br />
beslut om emission av optionsrätter och beslut<br />
som styrels<strong>en</strong> f<strong>att</strong>ar med stöd av bemyndigande.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s bestämmelser motsvarar<br />
med de ändringar som beror på är<strong>en</strong>dets<br />
natur vad som i lagförslagets 9 kap. 5 § föreskrivs<br />
om innehållet i emissionsbeslut.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. föreskrivs om minimiinnehållet<br />
i beslut. Enligt mom<strong>en</strong>t<strong>en</strong>s<br />
1 punkt skall beslutet individualisera de <strong>ak</strong>tier<br />
som varje optionsrätt eller rättighet <strong>en</strong>ligt<br />
1 § berättigar till. Dessutom skall det nämnas<br />
om emission<strong>en</strong> avser <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier eller <strong>ak</strong>tier<br />
som innehas av bolaget. Äv<strong>en</strong> om förslaget<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
inte innehåller någon mot gällande 4 kap.<br />
12 a § 1 mom. svarande uttrycklig bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieteckning<strong>en</strong> skall kunna ske<br />
utan ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> är det klart<br />
<strong>att</strong> rättigheterna också <strong>en</strong>ligt förslaget kan<br />
avse <strong>en</strong>dast <strong>ak</strong>tier av ett sådant slag och till<br />
ett sådant antal som också annars kan emitteras<br />
<strong>en</strong>ligt bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 2 punkt skall i beslutet<br />
nämnas antalet eller maximiantalet optionsrätter<br />
eller andra rättigheter <strong>en</strong>ligt 1 § som<br />
emitteras. Om g<strong>en</strong>om samma beslut emitteras<br />
optionsrätter eller andra rättigheter som avviker<br />
från varandra i fråga om villkor<strong>en</strong>, skall<br />
deras antal eller maximiantal preciseras.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 3 punkt skall i beslutet<br />
nämnas vem som har rätt <strong>att</strong> få eller teckna<br />
optionsrätter eller andra rättigheter <strong>en</strong>ligt 1 §.<br />
Av de allmänna förmög<strong>en</strong>hetsrättsliga principerna<br />
följer <strong>att</strong> <strong>en</strong> teckningsberättigad person<br />
kan överföra sin rätt på någon annan.<br />
Överförbarhet<strong>en</strong> kan emellertid begränsas i<br />
beslutet. En sådan begränsning kan vara motiverad<br />
t.ex. då optionsrätter används som incitam<strong>en</strong>t<br />
för bolagets personal. I lagförslagets<br />
3 kap. föreskrivs om optionsbevis som är<br />
vä<strong>rd</strong>epapper som underlättar överlåtelse av<br />
optionsrätter.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 4 punkt skall i ett beslut<br />
varmed options- och andra rättigheter som<br />
avses i 1 § emitteras mot vederlag föreskrivas<br />
om teckningspriserna och andra vederlag<br />
samt om tecknings- och betalningstiderna.<br />
Sådana bestämmelser behövs sålunda inte<br />
t.ex. i <strong>en</strong> situation där personal<strong>en</strong> som incitam<strong>en</strong>t<br />
tilldelas optioner vederlagsfritt. Som<br />
annat vederlag kan <strong>en</strong>ligt <strong>d<strong>en</strong>na</strong> punkt komma<br />
i fråga t.ex. lånebelopp som betalas till<br />
bolaget mot ett konvertibelt skuldebrev. Å<br />
andra sidan är det också möjligt <strong>att</strong> omvandla<br />
<strong>en</strong> existerande skuld till ett konvertibelt lån.<br />
I princip finns det inte heller något hinder för<br />
ett kvittningsvillkor som avser <strong>en</strong> s<strong>en</strong>are<br />
uppkommande fo<strong>rd</strong>ran.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 5 punkt skall i beslutet<br />
nämnas <strong>ak</strong>tiernas teckningspriser, teckningstider<br />
och betalningstider. Aktieteckning som<br />
avses i detta kapitel sker alltid mot betalning.<br />
Tecknings- och betalningstiderna kan bestämmas<br />
ligga mycket långt fram i tid<strong>en</strong>, eftersom<br />
någon sådan fem års b<strong>ak</strong>re gräns som<br />
avses i lagförslagets 9 kap. 14 § 2 mom. eller
Change language