RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
120<br />
upp tillgångar som i andra fall än sådana som<br />
avses i 1 punkt<strong>en</strong> investeras i bolaget under<br />
förutsättning <strong>att</strong> de tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
D<strong>en</strong>na punkt gäller sådana för närvarande<br />
oreglerade situationer där medel investeras i<br />
bolagets <strong>ak</strong>tiekapital utan något samband<br />
med emission av <strong>ak</strong>tier, optioner eller andra<br />
sådana rättigheter. Sådana investeringar kallas<br />
i förslaget <strong>ak</strong>tiekapitalinvesteringar.<br />
D<strong>en</strong> punkt och det kapitel som det här är<br />
frågan om gäller inte investeringar i fritt eget<br />
kapital. Sådana tillåtna investeringar skall <strong>en</strong>ligt<br />
förslagets 8 kap. 2 § tas upp i fond<strong>en</strong> för<br />
inbetalt fritt eget kapital. Bestämmelserna om<br />
inbetalning av <strong>ak</strong>tiekapital kan emellertid<br />
inte kringgås på så sätt <strong>att</strong> <strong>en</strong> sk<strong>en</strong>bar investering<br />
först görs i det fria egna kapitalet och<br />
därefter <strong>en</strong> fondförhöjning. Om <strong>en</strong> ökning av<br />
<strong>ak</strong>tiekapitalet har föruts<strong>att</strong>s redan då investering<strong>en</strong><br />
gjo<strong>rd</strong>es är det fråga om <strong>en</strong> sådan<br />
<strong>ak</strong>tiekapitalinvestering som avses i punkt<strong>en</strong>.<br />
2 §. Fondförhöjning. D<strong>en</strong>na paragraf innehåller<br />
närmare bestämmelser om sådan fondförhöjning<br />
som regleras i 1 § 2 punkt<strong>en</strong>. Enligt<br />
paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. är det i första hand<br />
bolagsstämman som skall besluta om fondförhöjning.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> bolagsstämman också kan bemyndiga<br />
styrels<strong>en</strong> <strong>att</strong> besluta om <strong>en</strong> fondförhöjning.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> skiljer sig från d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> styrels<strong>en</strong> inte<br />
kan bemyndigas <strong>att</strong> besluta om ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
g<strong>en</strong>om fondemission. En ökning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet är i och för sig inte med<br />
tanke på skyddet av <strong>ak</strong>tieägarna <strong>en</strong> lika riskabel<br />
åtgä<strong>rd</strong> som <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieemission. Också i<br />
beslut om fondemissioner är det emellertid<br />
nödvändigt <strong>att</strong> be<strong>ak</strong>ta d<strong>en</strong> likställighetsprincip<br />
som avses i lagförslagets 1 kap. 7 §. Det<br />
är inte för<strong>en</strong>ligt med likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> fortlöpande binda bolagets utdelningsbara<br />
medel till <strong>ak</strong>tiekapitalet på så sätt <strong>att</strong> fondförhöjningar<br />
de facto används som <strong>en</strong> påtryckningsmetod<br />
mot minoritet<strong>en</strong>.<br />
Enligt förslaget skall ökning<strong>en</strong>s maximibelopp<br />
anges i bemyndigandet. Bemyndigandets<br />
giltighetstid begränsas inte <strong>en</strong>s för<br />
publika <strong>ak</strong>tiebolag. Mom<strong>en</strong>tets bestämmelser<br />
motsvarar i övrigt lagförslagets 9 kap. 2 §<br />
2 mom. och 10 kap. 2 § 2 mom. om emissionsbemyndigande<br />
och bemyndigande <strong>att</strong><br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
emittera optionsrätter.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. skall i ett beslut<br />
om fondförhöjning nämnas dels förhöjning<strong>en</strong>s<br />
belopp och dels vilka tillgångar som används<br />
för förhöjning<strong>en</strong>. Det är fråga om <strong>en</strong><br />
precisering av gällande 4 kap. 13 § 2 mom.<br />
om fondemission. Enligt d<strong>en</strong> gällande bestämmels<strong>en</strong><br />
förutsätts det inte <strong>att</strong> i beslutet<br />
uttrycklig<strong>en</strong> nämns vilka poster av det egna<br />
kapitalet som används för förhöjning<strong>en</strong>.<br />
Dessutom <strong>föreslås</strong> i mom<strong>en</strong>tet i fråga om<br />
stämmokallelse och stämmohandlingar <strong>en</strong><br />
hänvisning till lagförslagets 5 kap. 18—22 §.<br />
3 §. Aktiekapitalinvestering. D<strong>en</strong>na paragraf<br />
innehåller närmare bestämmelser om sådana<br />
i 1 § 3 punkt<strong>en</strong> definierade <strong>ak</strong>tiekapitalinvesteringar<br />
som inte regleras i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. kan styrels<strong>en</strong> direkt<br />
med stöd av lag besluta om ökning av<br />
<strong>ak</strong>tiekapitalet g<strong>en</strong>om <strong>ak</strong>tiekapitalinvestering.<br />
En sådan ökning kan inte skada <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
intress<strong>en</strong>. I beslutet skall nämnas ökning<strong>en</strong>s<br />
belopp samt d<strong>en</strong> investering som ökning<strong>en</strong><br />
baseras på. Som investering kommer i fråga<br />
också omvandling av bolagets skuld till <strong>ak</strong>tiekapital.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall på betalning<strong>en</strong><br />
av investering<strong>en</strong> tillämpas motsvarande<br />
bestämmelser som <strong>en</strong>ligt 9 kap. på<br />
teckningspriset för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie. Avsikt<strong>en</strong> är<br />
närmast <strong>att</strong> säkerställa <strong>att</strong> det <strong>ak</strong>tiekapital<br />
som anges i handelsregistret blir betalt.<br />
4 §. Registrering av <strong>en</strong> ökning samt dess<br />
rättsverkningar. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs<br />
om registeranmälan om ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. hänvisas till vad<br />
som i 9 kap. 14 § föreskrivs om <strong>en</strong> registeranmälan<br />
om ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet då <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
ökas med teckningspriset för <strong>ny</strong>a<br />
<strong>ak</strong>tier. De sist nämnda bestämmelserna tilllämpas<br />
anting<strong>en</strong> direkt eller med stöd av<br />
hänvisning<strong>en</strong> i 10 kap. 7 §.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall annan ökning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet anmälas för registrering<br />
utan dröjsmål efter <strong>att</strong> ev<strong>en</strong>tuell betalning<br />
har inkommit till bolaget och ökningsvillkor<strong>en</strong><br />
har uppfyllts också i övrigt. Härmed<br />
avses sådan betalning som skall tas upp<br />
i <strong>ak</strong>tiekapitalet för <strong>en</strong> eg<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie som bolaget<br />
har avyttrat eller för <strong>en</strong> av bolaget emitterad<br />
optionsrätt eller annan rättighet till <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie,
Change language