RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
iktad emission inte <strong>en</strong>ligt förslaget begränsats<br />
särskilt, vark<strong>en</strong> kvantitativt eller med avse<strong>en</strong>de<br />
på vem emission<strong>en</strong> kan riktas till. Utgångspunkt<strong>en</strong><br />
för förslaget är d<strong>en</strong> <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna<br />
skyddas av likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
samt av kravet på vägande eller synnerlig<strong>en</strong><br />
vägande ekonomiska skäl.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs om förfarandet<br />
vid d<strong>en</strong> bolagsstämma som beslutar<br />
om <strong>en</strong> riktad emission. För <strong>att</strong> skydda <strong>ak</strong>tieägarna<br />
förutsätts för det första <strong>att</strong> om styrels<strong>en</strong><br />
föreslår <strong>att</strong> bolagsstämman skall besluta<br />
om <strong>en</strong> riktad emission eller om ett emissionsbemyndigande<br />
som inte utesluter styrels<strong>en</strong>s<br />
rätt <strong>att</strong> besluta om <strong>en</strong> riktad emission,<br />
skall detta nämnas i stämmokallels<strong>en</strong>. Såsom<br />
ovan konstateras är det däremot inte längre<br />
nödvändigt <strong>att</strong> nämna innehållet i styrels<strong>en</strong>s<br />
förslag i kallels<strong>en</strong>, utan de allmänna bestämmelserna<br />
om framläggande och sändande<br />
av styrels<strong>en</strong>s förslag tillämpas också när<br />
det gäller beslut om <strong>ak</strong>tieemission. Det har<br />
inte heller ansetts vara nödvändigt <strong>att</strong> i förslaget,<br />
på motsvarande sätt som i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s 4 kap. 4 a § 2 mom., föreskriva <strong>att</strong><br />
till styrels<strong>en</strong>s förslag skall vid <strong>en</strong> riktad<br />
emission mot vederlag fogas <strong>en</strong> revisors yttrande<br />
om grunderna för bestämmande av<br />
teckningspriset samt om ors<strong>ak</strong>erna till avvikels<strong>en</strong><br />
från företrädesrätt<strong>en</strong> till teckning. I<br />
pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> har dessa yttrand<strong>en</strong> blivit formaliteter.<br />
Enligt det föreslagna mom<strong>en</strong>tet skall bolagsstämman<br />
f<strong>att</strong>a beslut om <strong>en</strong> riktad emission<br />
eller om ett emissionsbemyndigande<br />
med sådan kvalificerad majoritet som avses i<br />
lagförslagets 5 kap. 27 §. Bestämmels<strong>en</strong><br />
motsvarar d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Däremot ingår<br />
i kapitlet inga andra krav i fråga om kvalificerad<br />
majoritet. Det har inte ansetts nödvändigt<br />
<strong>att</strong> föreslå t.ex. <strong>en</strong> mot d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
4 kap. 6 § 2 mom. svarande bestämmelse<br />
om kvalificerad majoritet som innebär <strong>att</strong><br />
styrels<strong>en</strong> kan bemyndigas <strong>att</strong> besluta om <strong>en</strong><br />
<strong>ny</strong>emission där <strong>ak</strong>tier kan tecknas mot apporteg<strong>en</strong>dom.<br />
I förslaget ingår inte heller någon<br />
mot d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 4 kap. 12 §<br />
2 mom. svarande bestämmelse om nio tiondels<br />
kvalificerad majoritet för vissa s.k.<br />
blandemissioner.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. underlättar det pr<strong>ak</strong>tiska<br />
o<strong>rd</strong>nandet av emissioner med företrädes-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
105<br />
rätt. Bestämmels<strong>en</strong> innebär <strong>att</strong> som <strong>en</strong> riktad<br />
emission inte anses avrundning av <strong>ak</strong>tieägares<br />
teckningsrätter nedåt till närmaste antal<br />
som berättigar till <strong>ak</strong>tier, om de överskjutande<br />
rätterna säljs vid off<strong>en</strong>tlig handel eller på<br />
off<strong>en</strong>tlig auktion för deras räkning som har<br />
till dem, varefter de influtna medl<strong>en</strong> redovisas<br />
s<strong>en</strong>ast i samband med följande utbetalning<br />
efter teckningstid<strong>en</strong>s utgång. Bestämmels<strong>en</strong><br />
ersätter d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 3 a kap.<br />
16 § 1 mom. m<strong>en</strong> dess tillämpningsområde<br />
begränsas inte liksom i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
till bolag som hör till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet.<br />
För <strong>att</strong> bestämmelserna om riktad emission<br />
inte skall tillämpas måste syftet med det avrundningsförfarande<br />
som avses i mom<strong>en</strong>tet<br />
<strong>en</strong>dast vara <strong>att</strong> underlätta det pr<strong>ak</strong>tiska g<strong>en</strong>omförandet<br />
av emission<strong>en</strong>. Förfarandet får<br />
inte över huvud taget missbrukas för <strong>att</strong><br />
grundlöst ändra ägarförhålland<strong>en</strong>a i bolaget.<br />
Av likställighetsprincip<strong>en</strong> följer också <strong>att</strong><br />
försäljning<strong>en</strong> av teckningsrätterna skall ske<br />
på ett sätt som är för<strong>en</strong>ligt med <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
intress<strong>en</strong>. Det förfarande som avses i mom<strong>en</strong>tet<br />
kommer i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> i fråga närmast i<br />
bolag med ett stort antal ägare, där avrundningarnas<br />
betydelse för ägarförhålland<strong>en</strong>a är<br />
obetydligt i jämförelse med d<strong>en</strong> betydelse de<br />
har för <strong>att</strong> underlätta g<strong>en</strong>omförandet av <strong>en</strong><br />
emission, i synnerhet när det gäller bolag<br />
som har anslutits till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet<br />
Emission mot vederlag<br />
Bestämmelserna i kapitlets 5—16 § gäller<br />
framförallt emission mot vederlag. På <strong>en</strong> sådan<br />
emission skall dessutom tillämpas de<br />
allmänna bestämmelserna i kapitlets 1—4 §.<br />
5 §. Beslutsinnehåll. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs<br />
om minimiinnehållet i ett beslut om<br />
emission mot vederlag. Paragraf<strong>en</strong> gäller<br />
både bolagsstämmans emissionsbeslut och<br />
beslut som styrels<strong>en</strong> f<strong>att</strong>ar med stöd av ett<br />
bemyndigande. Paragraf<strong>en</strong>s bestämmelser ersätter<br />
4 kap. 5 § 1 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. gäller innehållet i<br />
emissionsbeslut i de allra <strong>en</strong>klaste fall<strong>en</strong>, dvs.<br />
då <strong>ak</strong>tier tecknas som s.k. simultanteckning<br />
omedelbart på d<strong>en</strong> bolagsstämma eller på det<br />
styrelsemöte som beslutat om emission<strong>en</strong>.<br />
Teckning<strong>en</strong> görs då vanlig<strong>en</strong> i stämmo- eller<br />
sammanträdesprotokollet, så som föreskrivs i
Change language