RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
152<br />
tal. Aktiekapitalet i det övertagande bolaget<br />
skall alltid uppgå till minst det belopp som<br />
lag<strong>en</strong> eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> anger. Fusion<strong>en</strong><br />
får inte heller leda till <strong>att</strong> ett ev<strong>en</strong>tuellt maximibelopp<br />
för <strong>ak</strong>tiekapitalet överskrids.<br />
I förslaget föreskrivs inte hur fusion<strong>en</strong> påverkar<br />
det övertagande bolagets egna kapital.<br />
I förslaget krävs t.ex. inte <strong>att</strong> det övertagande<br />
bolagets bundna egna kapital skall motsvarar<br />
summan av de överlåtande bolag<strong>en</strong>s egna<br />
kapital. Eftersom till <strong>en</strong> fusion ansluter sig<br />
motsvarande borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarande som<br />
vid <strong>en</strong> minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet finns det<br />
inget bolagsrättsligt hinder för <strong>att</strong> det övertagande<br />
bolagets <strong>ak</strong>tiekapital förblir oförändrat<br />
vid <strong>en</strong> absorptionsfusion. Vid <strong>en</strong> kombinationsfusion<br />
kan det övertagande bolagets <strong>ak</strong>tiekapital<br />
på motsvarande sätt understiga<br />
summan av de överlåtande bolag<strong>en</strong>s <strong>ak</strong>tiekapital,<br />
likväl så <strong>att</strong> det uppgår minst till det<br />
minimibelopp som anges i lag<strong>en</strong> och bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 9 punkt skall i plan<strong>en</strong> alltid<br />
tas in <strong>en</strong> utredning om det överlåtande bolagets<br />
tillgångar, skulder och egna kapital<br />
samt om hur det överlåtande bolagets balansposter<br />
och ev<strong>en</strong>tuella poster som uppkommer<br />
till följd av fusion<strong>en</strong>, såsom <strong>en</strong> ev<strong>en</strong>tuell differ<strong>en</strong>s<br />
mellan fusionsvederlaget och det överlåtande<br />
bolagets nettotillgångar, skall noteras<br />
i det övertagande bolagets balansräkning och<br />
hur fusion<strong>en</strong> påverkar det övertagande bolagets<br />
eget kapital, utom beloppet av det <strong>ak</strong>tiekapital<br />
som avses i 8 punkt<strong>en</strong>.<br />
Bokföringsbestämmelserna har <strong>en</strong> väs<strong>en</strong>tlig<br />
betydelse för hur de tillgångar och skulder<br />
som tillfaller det övertagande bolaget skall<br />
behandlas i dess bokföring. Det är i sista<br />
hand bokföringslagstiftning<strong>en</strong> som bestämmer<br />
hur de tillgångar och skulder som tillfaller<br />
ett bolag vid <strong>en</strong> fusion skall vä<strong>rd</strong>eras och<br />
hur det övertagande bolagets eget kapital<br />
uppkommer vid fusion<strong>en</strong>. Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning<br />
och eftersom fusion<strong>en</strong> g<strong>en</strong>omförs först<br />
flera månader efter <strong>att</strong> fusionsplan<strong>en</strong> upprättats<br />
kan i plan<strong>en</strong> i allmänhet inte noggrant<br />
fastställas d<strong>en</strong> slutliga ökning<strong>en</strong> av det övertagande<br />
bolagets eget kapital. Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning<br />
skall i fusionsplan<strong>en</strong> redogöras för<br />
hur fusion<strong>en</strong> vid upprättandet av plan<strong>en</strong> har<br />
beräknats påverka det övertagande bolagets<br />
eget kapital, g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> förklaring av d<strong>en</strong> me-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
tod, t.ex. anskaffningsutgifts- eller kombinationsmetod<strong>en</strong>,<br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> fusion<strong>en</strong> skall<br />
bokföras, samt g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> pres<strong>en</strong>tation av<br />
vä<strong>rd</strong>eringsprinciperna, t.ex. om fusion<strong>en</strong><br />
skall redovisas <strong>en</strong>ligt bokföringsvä<strong>rd</strong><strong>en</strong> eller<br />
<strong>en</strong>ligt verkliga vä<strong>rd</strong><strong>en</strong> som avses i IFRS-standa<strong>rd</strong>erna.<br />
Bolag<strong>en</strong>s styrelser bo<strong>rd</strong>e inte i plan<strong>en</strong> ges<br />
fri prövningsrätt i fråga om <strong>en</strong> ev<strong>en</strong>tuell ökning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet. Om fusion<strong>en</strong> t.ex. till<br />
följd av goodwillposter som beror på bokföringsbestämmelserna<br />
eller av någon annan<br />
ors<strong>ak</strong> skulle leda till <strong>att</strong> det övertagande bolagets<br />
eget kapital ökar med ett större belopp<br />
än det överlåtande bolagets eget kapital, skall<br />
i fusionsplan<strong>en</strong> redogöras för grund<strong>en</strong> till<br />
ökning<strong>en</strong> av det egna kapitalet. Trots <strong>att</strong> det<br />
belopp som skall betalas för <strong>ak</strong>tierna eller <strong>en</strong><br />
annan post som har investerats i bolaget som<br />
eget kapital <strong>en</strong>ligt huvudregeln i förslaget<br />
skall tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet och ev<strong>en</strong>tuellt i<br />
<strong>en</strong> fond för inbetalt fritt eget kapital, kan det<br />
följa av bokföringsbestämmelserna <strong>att</strong> d<strong>en</strong><br />
ökning av tillgångarna som ors<strong>ak</strong>as av fusion<strong>en</strong><br />
kan noteras också som <strong>en</strong> ökning av andra<br />
egna kapitalposter, t.ex. som <strong>en</strong> ökning av<br />
vinstmedl<strong>en</strong>. Av fusionsplan<strong>en</strong> skall framgå<br />
till vilka andra egna kapitalposter än <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
<strong>en</strong> ev<strong>en</strong>tuell ökning av det övertagande<br />
bolagets eget kapital skall hänföras. I allmänhet<br />
kan avvikelse göras från de i <strong>en</strong> fusionsplan<br />
ingå<strong>en</strong>de bokföringsrelaterade planerna<br />
och bedömningarna <strong>en</strong>dast om ett förfarande<br />
som <strong>föreslås</strong> i plan<strong>en</strong> inte är möjligt.<br />
En sådan utredning som avses i <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
punkt behövs också vid <strong>en</strong> vederlagsfri dotterbolagsfusion,<br />
eftersom också <strong>en</strong> sådan kan<br />
ändra det övertagande bolagets balansstruktur.<br />
Äv<strong>en</strong> om det i allmänhet inte är möjligt<br />
<strong>att</strong> vid <strong>en</strong> dotterbolagsfusion ge vederlags<strong>ak</strong>tier<br />
eller öka <strong>ak</strong>tiekapitalet, kan fusion<strong>en</strong> påverka<br />
det övertagande bolagets eget kapital<br />
bl.a. på grund av <strong>en</strong> registrerad fusionsdiffer<strong>en</strong>s<br />
(fusionsvinst eller -förlust). Om det i<br />
samband med <strong>en</strong> dotterbolagsfusion är nödvändigt<br />
<strong>att</strong> öka det övertagande bolagets <strong>ak</strong>tiekapital<br />
t.ex. g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> fondöverföring, är<br />
detta möjligt g<strong>en</strong>om ett särskilt beslut som<br />
avses i 11 kap. Vid <strong>en</strong> dotterbolagsfusion är<br />
utredning<strong>en</strong>s huvuds<strong>ak</strong>liga syfte <strong>att</strong> fungera<br />
som underlag för <strong>en</strong> godkänd revisors bedömning<br />
av frågan om fusion<strong>en</strong> äv<strong>en</strong>tyrar
Change language