RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
ser om uppskrivningsfond<strong>en</strong> finns i bokföringslag<strong>en</strong>,<br />
<strong>en</strong>ligt vars 5 kap. 17 § ett jo<strong>rd</strong>-<br />
eller v<strong>att</strong><strong>en</strong>område och vissa vä<strong>rd</strong>epapper<br />
som hör till bestå<strong>en</strong>de <strong>ak</strong>tiva får skrivas upp.<br />
Med avvikelse från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> får<br />
uppskrivningsfond<strong>en</strong> inte användas för ökning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet. Enligt lagförslagets 11<br />
kap. 1 § 2 punkt<strong>en</strong> kan för fondförhöjning<br />
användas <strong>en</strong>dast fritt eget kapital. I införandelag<strong>en</strong><br />
görs ett undantag från <strong>d<strong>en</strong>na</strong> regel<br />
när det gäller reserv- och överkursfond<strong>en</strong>.<br />
Överföring<strong>en</strong> av uppskrivningsfond<strong>en</strong> till <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
motsvarar inte bokföringslag<strong>en</strong>s<br />
5 kap. 17 § om användning av fond<strong>en</strong>. Det är<br />
också inkonsekv<strong>en</strong>t <strong>att</strong> uppskrivning får användas<br />
för <strong>att</strong> öka <strong>ak</strong>tiekapitalet om det på<br />
grund av d<strong>en</strong> osäkerhet som uppskrivning<strong>en</strong><br />
är förknippad med inte är tillåtet <strong>att</strong> dela ut<br />
uppskrivning<strong>en</strong> till <strong>ak</strong>tieägarna.<br />
Enligt andra m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
12 kap. 3 b § skall vid återföring av<br />
uppskrivning det kapital som avs<strong>att</strong>s till <strong>en</strong><br />
fond i motsvarande mån minskas med det belopp<br />
som återförs. Enligt d<strong>en</strong> tredje m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong><br />
i samma paragraf skall om <strong>ak</strong>tiekapitalet i<br />
ett bolag har höjts g<strong>en</strong>om ut<strong>ny</strong>ttjande av <strong>en</strong><br />
uppskrivningsfond och det kapital som avs<strong>att</strong>s<br />
till fond<strong>en</strong> inte kan minskas med det belopp<br />
som återförs, ett motsvarande belopp<br />
upptas som <strong>en</strong> minskning av det egna fria<br />
kapitalet. De sist nämnda bestämmelserna<br />
blir överflödiga eftersom uppskrivningsfond<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>ligt förslaget inte längre kan användas<br />
för ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet och eftersom i<br />
bokföringslag<strong>en</strong> och -föro<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> i övrigt<br />
föreskrivs om användning av fond<strong>en</strong> på ett<br />
motsvarande sätt.<br />
I <strong>en</strong>lighet med vad som gäller uppskrivningsfond<strong>en</strong><br />
får inte heller fond<strong>en</strong> för verkligt<br />
vä<strong>rd</strong>e eller omvä<strong>rd</strong>eringsfond<strong>en</strong> användas<br />
för <strong>att</strong> öka <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
Det har inte ansetts nödvändigt <strong>att</strong> i mom<strong>en</strong>tet<br />
ta in ett omnämnande om <strong>att</strong> det fria<br />
egna kapitalet minskas av förlust. Detta är<br />
klart utan någon uttrycklig bestämmelse om<br />
s<strong>ak</strong><strong>en</strong>.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. konstateras, i syfte <strong>att</strong><br />
underlätta tillämpning<strong>en</strong> av lag<strong>en</strong>, <strong>att</strong> i lag<strong>en</strong><br />
om införande av <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> föreskrivs<br />
om reservfonder och överkursfonder som har<br />
avs<strong>att</strong>s innan <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> trätt i kraft.<br />
Eftersom nästan alla bolag har sådana fonder<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
95<br />
när lag<strong>en</strong> träder i kraft är det skäl <strong>att</strong> ta in ett<br />
omnämnande om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> också i själva lag<strong>en</strong>.<br />
När det gäller dessa fonder är det å andra sidan<br />
fråga om <strong>en</strong> övergångsbestämmelse, eftersom<br />
d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> inte känner till sådana<br />
fonder. Enligt införandelag<strong>en</strong> hänförs dessa<br />
fonder till det bundna egna kapitalet, m<strong>en</strong> de<br />
kan användas för fondförhöjning av <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. <strong>föreslås</strong> för klarhet<strong>en</strong>s<br />
skull <strong>en</strong> bestämmelse om <strong>att</strong> bestämmelser<br />
om utbetalning av eget kapital, utom i<br />
detta kapitel, finns också i 13—15 kap. De<br />
frågor som gäller användning<strong>en</strong> av eget kapital<br />
utgör <strong>en</strong> så c<strong>en</strong>tral del av bolagsrätt<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> hänvisning anses vara nödvändig.<br />
2 §. Fond<strong>en</strong> för inbetalt fritt eget kapital.<br />
Eftersom förslaget innebär <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiernas nominella<br />
belopp slopas liksom också det bokföringsmässiga<br />
motvä<strong>rd</strong>et i dess nuvarande<br />
form, ingår i förslaget inga mot d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> svarande bestämmelser om överkurs<br />
och överkursfond. Sådana bestämmelser behövs<br />
<strong>en</strong>ligt lagförslagets 3 kap. 5 § inte heller<br />
i bolag som vill ha kvar <strong>ak</strong>tier med nominellt<br />
belopp.<br />
Enligt förslaget skall d<strong>en</strong> del av <strong>ak</strong>tiernas<br />
teckningspris som inte tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
avsättas till fond<strong>en</strong> för inbetalt fritt eget kapital.<br />
Detta gäller både i bildningsskedet och<br />
vid <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieemission. En optionsrätts ev<strong>en</strong>tuella<br />
teckningspris skall avsättas till fond<strong>en</strong><br />
för inbetalt fritt eget kapital om inte något<br />
annat beslutas. Till fond<strong>en</strong> avsättas också sådana<br />
andra placeringar av eget kapital som<br />
inte avsätts till någon annan fond. Det kan<br />
t.ex. vara fråga om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares vederlagsfria<br />
investering i bolaget.<br />
Till fond<strong>en</strong> för inbetalt fritt eget kapital<br />
skall också avsättas belopp varmed <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
nedsätts och som inte betalas ut till<br />
<strong>ak</strong>tieägarna eller används för teckning av förlust.<br />
Bokföringsbestämmelserna avgör om<br />
till fond<strong>en</strong> skall avsättas också kapitalökning<br />
som tillfallit bolaget g<strong>en</strong>om företagsarrangemang<br />
och som inte tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
och eller kan anses öka vinstmedl<strong>en</strong>. Bolagsrättsligt<br />
finns inget hinder för detta. I bestämmels<strong>en</strong><br />
be<strong>ak</strong>tas också möjlighet<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
teckningspriset tas upp i det främmande kapitalet.<br />
Av IFRS-standa<strong>rd</strong>erna följer ev<strong>en</strong>tuellt<br />
<strong>att</strong> betalning<strong>en</strong> för t.ex. <strong>ak</strong>tier med inlös-
Change language