RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
132<br />
lag som hör till samma koncern. Det är emellertid<br />
möjligt <strong>att</strong> sådan finansiering inte motsvarar<br />
syftet med bolagets verksamhet eller<br />
<strong>att</strong> d<strong>en</strong> strider mot likställighetsprincip<strong>en</strong>.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> gäller framtida förvärv av<br />
<strong>ak</strong>tier i bolaget eller dess moderbolag. Utgångspunkt<strong>en</strong><br />
är d<strong>en</strong> <strong>att</strong> bestämmels<strong>en</strong> inte<br />
gäller tidigare gjo<strong>rd</strong>a förvärv. T.ex. i samband<br />
med s.k. managem<strong>en</strong>t buy out -arrangemang<br />
kan det bolag som förvärvar <strong>ak</strong>tier sålunda<br />
fusionera det förvärvade bolaget med<br />
sig. Det är då i allmänhet inte fråga om ett<br />
förfarande som strider mot <strong>d<strong>en</strong>na</strong> bestämmelse.<br />
I arrangemang av detta slag skyddas<br />
de deltagande bolag<strong>en</strong>s borg<strong>en</strong>ärers ställning<br />
i första hand g<strong>en</strong>om borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
i samband med fusion<strong>en</strong>. I detta sammanhang<br />
är det emellertid, liksom vid övriga<br />
bolagsarrangemang, skäl <strong>att</strong> fästa avse<strong>en</strong>de<br />
vid arrangemangets verkliga natur och inte<br />
<strong>en</strong>bart d<strong>en</strong> formella sidan av arrangemanget.<br />
I 2 mom. föreskrivs <strong>att</strong> förbudet mot förvärv<br />
av egna <strong>ak</strong>tier inte gäller åtgä<strong>rd</strong>er vilka<br />
g<strong>en</strong>omförs inom ram<strong>en</strong> för utdelningsbara<br />
medel och vilkas syfte är <strong>att</strong> förvärva <strong>ak</strong>tier<br />
till personer som är anställda i bolaget eller i<br />
närstå<strong>en</strong>de bolag. Begreppet närstå<strong>en</strong>de definieras<br />
i lagförslagets 8 kap. 6 § 2 mom. Undantaget<br />
innebär <strong>att</strong> bolaget t.ex. kan låna ut<br />
medel till sina anställda för <strong>att</strong> dessa skall<br />
kunna förvärva <strong>ak</strong>tier i bolaget. Om förvärvet<br />
innebär teckning av <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier skall arrangemanget<br />
klart framgå av bokslutet eftersom<br />
detta annars inte nödvändigtvis ger <strong>en</strong> korrekt<br />
bild av bolagets förmög<strong>en</strong>hetsställning.<br />
De allmänna principer som avses i 1 kap. tilllämpas<br />
också på åtgä<strong>rd</strong>er som avses i detta<br />
mom<strong>en</strong>t.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. gäller också i personalfondslag<strong>en</strong>s<br />
(814/1989) 23 § nämnda krediter<br />
som beviljas <strong>en</strong> personalfond för <strong>att</strong><br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> skall köpa eller teckna <strong>ak</strong>tier i bolaget.<br />
Av bokslutet skall tydligt framgå ett sådant<br />
arrangemang som i synnerhet när det är fråga<br />
om <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier kan ge <strong>en</strong> skev bild av bolagets<br />
ställning. Bestämmels<strong>en</strong> ersätter till dessa delar<br />
12 kap. 7 § 5 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Ett förfarande som strider mot paragraf<strong>en</strong><br />
leder i allmänhet inte till sådana påföljder för<br />
olaglig utdelning som avses i 4 § eller i<br />
25 kap. 1 §, eftersom det inte i eg<strong>en</strong>tlig m<strong>en</strong>ing<br />
är fråga om utbetalning av medel. Be-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
stämmels<strong>en</strong> nämns inte heller i 1 § 1 mom.<br />
Om det f<strong>ak</strong>tiska syftet med ett förfarande<br />
som strider mot bestämmels<strong>en</strong> emellertid är<br />
<strong>att</strong> betala ut medel, måste situation<strong>en</strong> omprövas.<br />
14 kap. Minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
De föreslagna bestämmelserna om minskning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet motsvarar i princip<br />
6 kap. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. D<strong>en</strong> viktigaste<br />
skillnad<strong>en</strong> jämfört med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> är<br />
<strong>att</strong> <strong>ak</strong>tierna inte har något nominellt belopp,<br />
vilket innebär <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet inte är sammankopplat<br />
med <strong>ak</strong>tierna. I kapitlet finns sålunda<br />
inga bestämmelser om minskning av<br />
<strong>ak</strong>tiernas nominella belopp eller minskning<br />
av antalet <strong>ak</strong>tier i samband med <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
minskas. Sådana bestämmelser i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong> är t.ex. 6 kap. 1 § 2 och<br />
3 mom. Det är inte heller nödvändigt <strong>att</strong> i lag<strong>en</strong><br />
ta in gällande 6 kap. 2 och 3 § med invecklade<br />
bestämmelser om beslutsprocedur<strong>en</strong>,<br />
eftersom d<strong>en</strong> föreslagna minskning<strong>en</strong> av<br />
<strong>ak</strong>tiekapitalet inte direkt påverkar <strong>ak</strong>tierättigheterna.<br />
Mot gällande 6 kap. 9 och 10 § svarande<br />
bestämmelser samt bestämmelser om<br />
inlös<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tier ingår i lagförslagets 15 kap.<br />
Enligt lagförslagets 3 kap. 5 § är det möjligt<br />
<strong>att</strong> hålla kvar <strong>ak</strong>tiernas nominella belopp,<br />
vilket merpart<strong>en</strong> av de verksamma bolag<strong>en</strong><br />
också kommer <strong>att</strong> göra i det första skedet. I<br />
dessa bolag ändras <strong>ak</strong>tiernas nominella belopp<br />
g<strong>en</strong>om ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s bestämmelse<br />
om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>. Eftersom <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
inte heller i dessa bolag längre behöver vara<br />
liktydigt med summan av de nominella belopp<strong>en</strong><br />
är det inte nödvändigt <strong>att</strong> i samband<br />
med minskning<strong>en</strong> av det nominella beloppet<br />
föreskriva om minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
Bolaget kan när det så önskar i samband med<br />
<strong>en</strong> minskning av de nominella belopp<strong>en</strong><br />
minska <strong>ak</strong>tiekapitalet t.ex. så <strong>att</strong> detta motsvarar<br />
summan av <strong>ak</strong>tiernas nominella belopp.<br />
I lagförslagets 3 kap. 5 § förutsätts i<br />
varje fall <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet utgör minst summan<br />
av de nominella belopp<strong>en</strong>. Av detta följer<br />
<strong>att</strong> <strong>en</strong> höjning av <strong>ak</strong>tiernas nominella belopp<br />
kan förutsätta <strong>en</strong> ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
Enligt införandelag<strong>en</strong> kan bolaget efter <strong>att</strong><br />
lag<strong>en</strong> trätt i kraft fortfarande ha <strong>en</strong> överkurs-
Change language