RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
vederlag. I bestämmels<strong>en</strong> kan föreskrivas<br />
t.ex. <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiebrev<strong>en</strong> skall överlåtas försedda<br />
med vederbörliga anteckningar om överlåtels<strong>en</strong><br />
samt mot betalning. I bestämmels<strong>en</strong> kan<br />
också föreskrivas om överlåtelsetidpunkt<strong>en</strong><br />
och <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> avgör ev<strong>en</strong>tuella frågor i anslutning<br />
till förfarandet. Styrels<strong>en</strong> skall härvid<br />
i<strong>ak</strong>tta bl.a. likställighetsprincip<strong>en</strong>.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 5 punkt skall i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
nämnas vilket vederlag som skall<br />
betalas i samband med förvärvet eller inlös<strong>en</strong><br />
eller på vilka grunder vederlaget räknas ut. I<br />
ett börsbolag kan vederlaget bestämmas t.ex.<br />
utgå<strong>en</strong>de från <strong>en</strong> viss börskurs och i ett privat<br />
<strong>ak</strong>tiebolag utgå<strong>en</strong>de från avkastningsvä<strong>rd</strong>et<br />
eller på något motsvarande sätt. Bestämmels<strong>en</strong><br />
förhåller sig inte lika strikt till styrels<strong>en</strong>s<br />
möjlighet <strong>att</strong> delta i bestämmandet av vederlaget<br />
som lagförslagets 9 kap. 5 § eller 7 § i<br />
detta kapitel.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 6 punkt skall i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
nämnas vilka medel som kan användas<br />
för betalning av vederlaget. Det kan<br />
t.ex. bestämmas <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tier kan förvärvas eller<br />
lösas in <strong>en</strong>dast med utdelningsbara medel.<br />
Liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> föreskrivs<br />
i 2 mom. <strong>att</strong> det i ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag<br />
är bolagsstämman som beslutar om ut<strong>ny</strong>ttjande<br />
av inlös<strong>en</strong>- och förvärvsrätt. Liksom<br />
<strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> skall bestämmelserna<br />
i detta kapitel i<strong>ak</strong>ttas i situationer där<br />
det är bolagsstämman som f<strong>att</strong>ar beslut. Om<br />
ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag har inlös<strong>en</strong>- eller förvärvsskyldighet<br />
skall beslutet f<strong>att</strong>as av bolagets<br />
styrelse. I ett privat <strong>ak</strong>tiebolag är det styrels<strong>en</strong><br />
som beslutar om inlös<strong>en</strong>rätt och -skyldighet<br />
och likaså om förvärvsrätt och -skyldighet.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> om publika <strong>ak</strong>tiebolag<br />
motsvarar i fråga om inlös<strong>en</strong>förfarandet kapitaldirektivets<br />
artikel 36.1 b.<br />
I ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag kan styrels<strong>en</strong> emellertid<br />
bemyndigas <strong>att</strong> besluta om inlös<strong>en</strong> eller<br />
förvärv. Också ett beslut om bemyndigande<br />
skall i konsekv<strong>en</strong>s med mom<strong>en</strong>tets första<br />
m<strong>en</strong>ing f<strong>att</strong>as med <strong>en</strong>kel majoritet. Bemyndigandet<br />
kan vara i kraft högst fem år efter<br />
<strong>att</strong> det givits och det skall registreras i handelsregistret<br />
inom <strong>en</strong> månad. Bestämmels<strong>en</strong><br />
avviker på så sätt från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
styrels<strong>en</strong> i ett beslut om bemyndigande kan<br />
ges omf<strong>att</strong>ande prövningsrätt i fråga om g<strong>en</strong>omförandet<br />
av inlös<strong>en</strong> eller förvärv.<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
145<br />
11 §. Begränsning av rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> förvärva,<br />
lösa in och ta emot egna <strong>ak</strong>tier som pant. Enligt<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf får ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag<br />
eller dess dottersammanslutningar inte förvärva,<br />
lösa in eller som pant ta emot bolagets<br />
egna <strong>ak</strong>tier på så sätt <strong>att</strong> bolagets och dess<br />
dottersammanslutningars sammanlagda andel<br />
av bolagets samtliga <strong>ak</strong>tier överstiger <strong>en</strong> tiondel.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> är baserad på kapitaldirektivets<br />
artikel 19.1 b och artikel 24. De<br />
skiljer sig från gällande 7 kap. 6 § på så sätt<br />
<strong>att</strong> det röstetal som <strong>ak</strong>tierna medför inte tas i<br />
be<strong>ak</strong>tande. Det i förslaget använda uttrycket<br />
”överstiger <strong>en</strong> tiondel av samtliga <strong>ak</strong>tier”<br />
motsvarar i s<strong>ak</strong> kapitaldirektivets uttryck ”tio<br />
proc<strong>en</strong>t av det tecknade kapitalet”.<br />
D<strong>en</strong> omedelbara påföljd<strong>en</strong> för förfarande<br />
som strider mot bestämmels<strong>en</strong> framgår av<br />
12 § <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> bolaget är skyldigt <strong>att</strong> avyttra<br />
<strong>ak</strong>tier som det har förvärvat i strid med<br />
lag<strong>en</strong> omedelbart och i varje fall s<strong>en</strong>ast ett år<br />
efter förvärvet eller inlös<strong>en</strong>.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. är det, liksom<br />
<strong>en</strong>ligt gällande 7 kap. 6 §, förbjudet för ett<br />
privat <strong>ak</strong>tiebolag <strong>att</strong> förvärva alla sina egna<br />
<strong>ak</strong>tier. Bestämmels<strong>en</strong> begränsar inte mottagande<br />
av egna <strong>ak</strong>tier som pant. Av de allmänna<br />
principerna följer <strong>att</strong> bolaget inte kan<br />
få rösträtt på bolagsstämman med <strong>ak</strong>tier som<br />
det mottagit som pant.<br />
12 §. Ogiltigförklaring och avyttring av <strong>ak</strong>tier<br />
i vissa situationer. Enligt paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. kan styrels<strong>en</strong> ogiltigförklara egna <strong>ak</strong>tier<br />
som innehas av bolaget. Bolagsstämman<br />
behöver inte besluta om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> eftersom ett<br />
sådant beslut inte påverkar <strong>ak</strong>tiekapitalets<br />
storlek och inte heller <strong>ak</strong>tieägarnas relativa<br />
ställning. Ogiltigförklaring av <strong>ak</strong>tier skall<br />
utan dröjsmål anmälas för registrering. Aktierna<br />
anses vara ogiltiga då anmälan har registrerats.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs <strong>att</strong> egna<br />
<strong>ak</strong>tier som har förvärvats och lösts in i strid<br />
med <strong>d<strong>en</strong>na</strong> lag skall avyttras utan obefogat<br />
dröjsmål. Vid valet av tidpunkt för avyttring<strong>en</strong><br />
kan avse<strong>en</strong>de fästas vid de ekonomiska<br />
konsekv<strong>en</strong>serna av avyttring<strong>en</strong>. Avyttring<strong>en</strong><br />
skall emellertid i samtliga fall ske inom ett år<br />
från förvärvet. Förvärv av egna <strong>ak</strong>tier i strid<br />
med lag<strong>en</strong> kan leda till <strong>att</strong> de som beslutat<br />
om förvärvet blir ersättningsskyldiga. Ersättningsskyldighet<strong>en</strong><br />
inbegriper också ev<strong>en</strong>tuel-
Change language