RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
164<br />
av fusion<strong>en</strong> överförs till det övertagande bolaget.<br />
Det övertagande bolaget kan sålunda<br />
inte ”byta ut” sitt <strong>ak</strong>tieinnehav i det överlåtande<br />
bolaget mot egna <strong>ak</strong>tier. Förslaget<br />
stämmer över<strong>en</strong>s med vad som i 15 kap. 14 §<br />
föreskrivs om förbudet <strong>att</strong> teckna egna <strong>ak</strong>tier.<br />
Förslaget motsvarar också gällande rätt.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 4 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> mot bestämmels<strong>en</strong><br />
om gratisemission i 9 kap. 19 §<br />
svarande bestämmelse om preskription av fusionsvederlag.<br />
Ett förverkat vederlag tillfaller<br />
det övertagande bolaget som t.ex. kan överlåta<br />
eller ogiltigförklara vederlags<strong>ak</strong>tier i <strong>en</strong>lighet<br />
med bestämmelserna om egna <strong>ak</strong>tier.<br />
Vederlaget kan preskriberas <strong>en</strong>dast om mottagandet<br />
av detta förutsätter särskilda åtgä<strong>rd</strong>er<br />
från mottagar<strong>en</strong>s sida.<br />
17 §. Slutredovisning. Enligt <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
skall det överlåtande bolagets styrelse<br />
och verkställande direktör ge <strong>en</strong> slutredovisning<br />
på det överlåtande bolagets <strong>ak</strong>tieägarstämma.<br />
På <strong>d<strong>en</strong>na</strong> stämma tillämpas vad som<br />
föreskrivs om bolagsstämma. På stämman<br />
skall läggas fram ett bokslut som innehåller<br />
ett ev<strong>en</strong>tuellt koncernbokslut samt <strong>en</strong> verksamhetsberättelse<br />
för d<strong>en</strong> tid för vilk<strong>en</strong> något<br />
bokslut inte ännu har lagts fram på bolagsstämman.<br />
Något koncernbokslut behöver inte<br />
upprättas om bolaget <strong>en</strong>ligt lag inte behöver<br />
upprätta ett sådant. Med avvikelse från d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong> skall i samband med slutredovisning<strong>en</strong><br />
inte läggas fram någon utredning<br />
om fö<strong>rd</strong>elning av fusionsvederlaget, eftersom<br />
det övertagande bolaget svarar för <strong>att</strong> vederlag<br />
lämnas. Slutredovisning<strong>en</strong> skall fastställas<br />
av bolagsstämman och registreras på<br />
samma sätt som bokslutet. Förslaget stämmer<br />
i allmänhet över<strong>en</strong>s med 14 kap. 17 § i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>.<br />
18 §. Fusion<strong>en</strong>s återgång. Enligt d<strong>en</strong> föreslagna<br />
paragraf<strong>en</strong> återgår fusion<strong>en</strong> trots <strong>att</strong><br />
d<strong>en</strong> har registrerats, om fusionsbeslutet har<br />
ogiltigförklarats g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> dom som vunnit<br />
laga kraft. Det överlåtande och det övertagande<br />
bolaget svarar då solidariskt för det<br />
övertagande bolagets förpliktelser som har<br />
uppkommit efter registrering<strong>en</strong> av fusion<strong>en</strong><br />
m<strong>en</strong> före registrering<strong>en</strong> av dom<strong>en</strong>.<br />
17 kap. Delning<br />
De föreslagna bestämmelserna om delning<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
stämmer i stor utsträckning över<strong>en</strong>s med bestämmelserna<br />
om fusion. Med avvikelse från<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> baseras delningsbestämmelserna<br />
inte på hänvisningar till fusionsbestämmelserna,<br />
utan de utgör <strong>en</strong> självständig<br />
helhet.<br />
Innehållsmässigt har bestämmelserna om<br />
delning, liksom bestämmelserna om fusion,<br />
för<strong>ny</strong>ats i syfte <strong>att</strong> göra förfarandet snabbare<br />
och <strong>en</strong>klare. Tillämpningsområdet för delningsbestämmelserna<br />
<strong>föreslås</strong> dessutom bli<br />
utvidgat bl.a. g<strong>en</strong>om bestämmelser som tillåter<br />
delning g<strong>en</strong>om överlåtelse till ett verksamt,<br />
dvs. tidigare bildat bolag, vilket innebär<br />
<strong>att</strong> det i själva verket är fråga om <strong>en</strong><br />
kombination av <strong>en</strong> delning och <strong>en</strong> absorptionsfusion.<br />
På <strong>en</strong> sådan delning skall emellertid<br />
inte <strong>en</strong>s i det övertagande bolaget tilllämpas<br />
bestämmelserna om fusion, utan d<strong>en</strong><br />
föreslagna delningsreglering<strong>en</strong> innehåller<br />
också bestämmelser om det övertagande bolaget.<br />
Eftersom andra bolag och deras <strong>ak</strong>tieägare<br />
kan delta i <strong>en</strong> delning g<strong>en</strong>om överlåtelse till<br />
ett verksamt bolag, kan delning<strong>en</strong> tydligare<br />
än för närvarande påverka <strong>ak</strong>tieägarnas ställning<br />
i bolaget. Vid <strong>en</strong> delning g<strong>en</strong>om överlåtelse<br />
till ett verksamt bolag får <strong>ak</strong>tieägarna i<br />
det ursprungliga bolaget sällan samma ägarandel<br />
eller annars motsvarande rättigheter i<br />
det övertagande bolaget som de hade i det ursprungliga<br />
bolaget. Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning <strong>föreslås</strong><br />
med tanke på dessa situationer bestämmelser<br />
om ett inlös<strong>en</strong>förfarande som motsvarar<br />
fusionsförfarandet.<br />
Inlös<strong>en</strong>förfarandet tillämpas inte vid <strong>en</strong><br />
delning g<strong>en</strong>om överlåtelse till ett <strong>ny</strong>bildat bolag.<br />
Inlös<strong>en</strong>rätt<strong>en</strong> behöver inte utsträckas till<br />
delningar där det ursprungliga bolagets <strong>ak</strong>tieägare<br />
får samma ägarandel och samma rättigheter<br />
i det övertagande bolaget som de<br />
hade i det ursprungliga bolaget. Andra delningar<br />
g<strong>en</strong>om överlåtelse till ett <strong>ny</strong>bildat bolag<br />
förutsätter samtliga <strong>ak</strong>tieägares samtycke.<br />
Till följd av likheterna mellan förfarandet<br />
och bestämmelserna kan på delningsförfarandet<br />
ofta tillämpas i stort sett samma principer<br />
som på fusionsförfarandet. Till d<strong>en</strong> del<br />
som något annat inte nämns i motivering<strong>en</strong><br />
till <strong>en</strong> bestämmelse eller något annat inte<br />
framgår av sammanhanget passar motivering<strong>en</strong><br />
till fusionsbestämmelserna till stor del
Change language