RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
102<br />
lag <strong>en</strong>dast föreskrivs <strong>att</strong> registeranmälan<br />
skall göras utan dröjsmål. För tydlighet<strong>en</strong>s<br />
och <strong>en</strong>hetlighet<strong>en</strong>s skull skall <strong>en</strong>ligt förslaget<br />
samma tidsfrist tillämpas på alla bolag. Motsvarande<br />
tidsfrist skall <strong>en</strong>ligt kapitlets 7 §<br />
tillämpas på registrering av emissionsbeslut.<br />
Det har inte ansetts finnas någon anledning<br />
<strong>att</strong> i förslaget ta in <strong>en</strong> mot 4 kap. 5 b § i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag svarande bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> inte får f<strong>att</strong>a beslut<br />
<strong>en</strong>ligt bemyndigandet förrän detta har<br />
registrerats. Att styrels<strong>en</strong>s emissionsbeslut<br />
f<strong>att</strong>as och ev<strong>en</strong>tuellt också verkställs redan<br />
innan bemyndigandet har registrerats kan<br />
inte anses vara mera problematiskt än <strong>att</strong> bolagsstämmans<br />
emissionsbeslut verkställs innan<br />
beslutet har registrerats. Detta betyder <strong>att</strong><br />
det i vissa fall är möjligt <strong>att</strong> på <strong>en</strong> gång göra<br />
registeranmälan om bemyndigandet och ett<br />
med stöd av detta f<strong>att</strong>at emissionsbeslut samt<br />
ev<strong>en</strong>tuellt om <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier. Anmälan skall å<br />
andra sidan göras utan obefogat dröjsmål.<br />
Bemyndigandet blir inte ogiltigt om anmälan<br />
dröjer eller <strong>en</strong>s om tidsfrist<strong>en</strong> på <strong>en</strong> månad<br />
överskrids, m<strong>en</strong> ett dröjsmål kan t.ex. leda<br />
till <strong>att</strong> styrelsemedlemmarna och verkställande<br />
direktör<strong>en</strong> blir skadeståndsskyldiga <strong>en</strong>ligt<br />
22 kap. 1 §.<br />
Med avvikelse från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
4 kap. 2 a § 1 mom. och 5 a § 5 punkt<strong>en</strong> förutsätts<br />
i förslaget inte <strong>att</strong> bemyndigandet är i<br />
kraft högst ett år från beslutet eller <strong>att</strong> bemyndigandet<br />
i något annat avse<strong>en</strong>de är tidsbestämt.<br />
I pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> för<strong>ny</strong>as bemyndigand<strong>en</strong><br />
ofta årlig<strong>en</strong>. Eftersom också ett bemyndigande<br />
som är i kraft tills vidare när som helst<br />
kan återkallas — och <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare <strong>en</strong>ligt<br />
lagförslagets 5 kap. 5 § har rätt <strong>att</strong> få ett visst<br />
är<strong>en</strong>de, t.ex. återkallande av ett bemyndigande,<br />
upptaget till behandling på bolagsstämman<br />
— innebär ändring<strong>en</strong> ing<strong>en</strong> väs<strong>en</strong>tlig<br />
försämring av <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s ställning. Utgångspunkt<strong>en</strong><br />
för förslaget är <strong>att</strong> om giltighetstid<strong>en</strong><br />
för bemyndigandet inte är begränsad<br />
är bemyndigandet i kraft tills vidare. I ett<br />
publikt <strong>ak</strong>tiebolag kan ett bemyndigande<br />
emellertid vara i kraft högst fem år från beslutet<br />
om detta. Om ett emissionsbemyndigande<br />
i ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag inte är tidsmässigt<br />
begränsat eller om det gäller för längre<br />
tid än fem år, upphör bemyndigandet med<br />
andra o<strong>rd</strong> <strong>att</strong> vara i kraft då fem år har förflu-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
tit från beslutet. D<strong>en</strong> sist nämnda bestämmels<strong>en</strong><br />
är <strong>en</strong> följd av artikel 25.2 i kapitaldirektivet.<br />
För undvikande av tolkningsoklarheter som<br />
ors<strong>ak</strong>as av flera överlappande emissionsbemyndigand<strong>en</strong><br />
<strong>föreslås</strong> i mom<strong>en</strong>tet <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> ett <strong>ny</strong>tt emissionsbemyndigande<br />
upphäver ett tidigare, om inte något<br />
annat beslutas. I regel kan sålunda <strong>en</strong>dast ett<br />
emissionsbemyndigande i sänder vara i kraft.<br />
Ett emissionsbemyndigande som berättigar<br />
styrels<strong>en</strong> <strong>att</strong> besluta om emissionsvillkor<strong>en</strong><br />
gäller med be<strong>ak</strong>tande av 6 § också beslut om<br />
huruvida <strong>ak</strong>tiernas teckningspris ökar <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
eller inte. Det är naturligtvis möjligt<br />
<strong>att</strong> i bemyndigandet begränsa styrels<strong>en</strong>s<br />
prövningsrätt i detta avse<strong>en</strong>de.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. hänvisas för överskådlighet<strong>en</strong>s<br />
skull till vad som i lagförslagets<br />
5 kap. 18—22 § föreskrivs om stämmokallelse<br />
och stämmohandlingar samt om<br />
framläggande och sändande av stämmohandlingar.<br />
I 5 kap. 21 § 2 mom. föreskrivs t.ex.<br />
om sådan särskild ekonomisk information<br />
som skall läggas fram för <strong>ak</strong>tieägarna och på<br />
begäran sändas till dem. Till åtskillnad från<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 4 kap. 4 b § förutsätts i<br />
förslaget inte <strong>att</strong> i stämmokallels<strong>en</strong> nämns<br />
det huvuds<strong>ak</strong>liga innehållet i styrels<strong>en</strong>s beslutsförslag.<br />
Också i ett beslutsförslag som<br />
gäller <strong>ak</strong>tieemission skall i<strong>ak</strong>ttas de allmänna<br />
bestämmelserna om framläggande och sändande<br />
av handlingar. I 9 kap. 4 § 2 mom. ingår<br />
emellertid <strong>en</strong> kompletterande bestämmelse<br />
om innehållet i <strong>en</strong> stämmokallelse då styrels<strong>en</strong><br />
föreslår <strong>att</strong> bolagsstämman skall besluta<br />
om <strong>en</strong> riktad emission eller om ett emissionsbemyndigande<br />
som inte utesluter styrels<strong>en</strong>s<br />
rätt <strong>att</strong> rikta emission<strong>en</strong>.<br />
3 §. Företrädesrätt till <strong>ak</strong>tier. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
<strong>föreslås</strong> bestämmelser om <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
företrädesrätt vid <strong>ny</strong>emission eller vid avyttring<br />
av egna <strong>ak</strong>tier som bolaget har i sin besittning.<br />
Företrädesrätt<strong>en</strong> innebär <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna<br />
kan behålla sin relativa ställning i bolaget.<br />
I 4 § föreskrivs om avvikelse från företrädesrätt<strong>en</strong>.<br />
Enligt d<strong>en</strong> grundläggande bestämmels<strong>en</strong><br />
om företrädesrätt<strong>en</strong> i paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. har<br />
<strong>ak</strong>tieägarna vid <strong>en</strong> emission företrädesrätt till<br />
<strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier i samma förhållande som de sedan<br />
tidigare har <strong>ak</strong>tier i bolaget. Motsvarande be-
Change language